山西证券股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2021-016

　　山西证券股份有限公司关于召开公司

　　2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，决定召集召开2020年度股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　2021年4月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2021年5月14日（周五）14时30分

　　2、网络投票时间：2021年5月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年5月14日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年5月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户的投票程序

　　涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）深股通投资者的投票程序

　　由于公司股票是深股通股票，通过依法交易深股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

　　（八）股权登记日：2021年5月7日

　　（九）会议出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（十）现场会议召开地点：太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）表决事项

　　1、公司2020年度董事会工作报告

　　2、公司2020年度监事会工作报告

　　3、公司2020年年度报告及其摘要

　　4、公司2020年度利润分配方案

　　5、逐项审议《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　6、关于续聘会计师事务所的议案

　　7、公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》

　　8、公司董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案

　　9、公司监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案

　　10、公司高级管理人员2020年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明

　　其中：

　　（1）上述第5项（提案编码为5.00）为逐项表决事项,并涉及关联交易，股东大会进行逐项投票表决时，相关关联股东回避表决，也不可以接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）上述第7项（提案编码为7.00）须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。

　　（二）非表决事项

　　本次会议将听取公司独立董事2020年度述职报告。

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　三、本次会议提案编码

　　备注：议案5中含有6个子议案，对5.00进行投票视为对议案5全部子议案进行相同意见的表决。股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（二）登记时间：2021年5月13日（星期四）9:00至17：00。

　　（三）登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层山西证券董事会办公室

　　邮政编码：030002

　　传真：0351-8686667

　　（四）登记手续

　　自然人股东应出示本人身份证及复印件、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证及复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续。

　　法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖公章的授权委托书和持股凭证。

　　（五）会期预计半天、费用自理。

　　（六）联系人：谭晓文

　　电话：0351-8686647

　　传真：0351-8686667

　　（七）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　（八）境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件。

　　网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二次会议决议；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　1.山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　2.山西证券股份有限公司2020年度股东大会授权委托书

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件1：

　　山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362500”，投票简称为“山证投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年5月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月14日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山西证券股份有限公司二二年度股东大会

　　授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托上述代理人代为出席于2021年5月14日召开的山西证券股份有限公司2020年度股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2020年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2020年度股东大会有关的所有法律文件。

　　此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2020年度股东大会结束时止。

　　附注：

　　1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　　本公司/本人确认，符合《证券公司股权管理规定》《山西证券股份有限公司章程》中关于行使表决权等权利的相关规定。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年    月    日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2021-011

　　山西证券股份有限公司

　　关于第四届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月6日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届监事会第二次会议的通知及议案等资料。2021年4月16日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心A座27层会议室以现场结合视频、电话会议的形式召开。

　　会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（其中焦杨监事会主席、李国林监事、王玉岗监事、胡朝晖职工监事、刘文康职工监事、司海红职工监事、张红兵职工监事现场出席；武爱东监事、白景波监事、刘奇旺监事、崔秋生监事视频参会；郭志宏监事电话参会），公司高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度监事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为：（1）公司2020年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2020年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年年度报告》、《公司2020年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　（四）审议通过《公司2021年第一季度报告》。

　　监事会认为：（1）公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年第一季度报告》与本决议同日公告。

　　（五）审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　监事会认为：《公司2020年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《公司2020年度风险管理（评估）报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2020年度风险控制指标情况报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度风险控制指标情况报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：（1）公司根据监管政策规定、结合自身经营需求，建立、健全并有效实施了内部控制，公司法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，对内部控制存在的问题制定了有效的整改措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行，公司内部控制总体上是有效的。（2）《公司2020年度内部控制评价报告》的评价形式及内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　监事会同意公司于2021年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），不重述2020年末可比数据。新租赁准则实施预计会增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》与本决议同日公告。

　　（十一）审议通过《公司2020年度合规报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《公司2020年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《公司2020年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司监事会

　　2021年4月20日

　　股票简称：山西证券     股票代码：002500    编号：临2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定要求，本年度就山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）发行的2020年度配股及2020年发行公司债、次级债等募集资金的存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金情况

　　2020 年4月17日中国证券监督管理委员会《关于核准山西证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]722号）核准，公司于2020年6月进行配股发行，截至认购缴款结束日（2020年6月23日）,原股东有效认购数量为761,046,394股，并于2020年7月10日在深圳证券交易所上市。本次配股募集资金人民币3,805,231,970元，扣除承销费用和登记费用人民币48,526,104.64元，公司募集资金账户实际收到人民币3,756,705,865.36元。

　　2020 年7 月24 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意山西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1606号），公司于2020年8月27日发行第一期公司债募集资金15亿元，扣除承销费用后，实际募集资金为人民币1,497,000,000.00元。

　　2020年8月21日《关于同意山西证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1924号），公司于2020年12月15日发行第一期次级债募集资金15亿元，扣除承销费用后，实际募集资金为人民币1,497,000,000.00元。

　　二、报告期内募集资金使用情况

　　公司于2020年6月完成了配股发行，募集资金扣除承销及登记费后，实际收到人民币 3,756,705,865.36 元。配股资金系按照第三届董事会第四十六次会议审议通过的《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案》中规定的用途，在报告期内分别用于：债券自营业务20亿元、资本中介业务1,256,705,865.36元，子公司增资5亿元。报告期内该账户共收到银行利息1,491,917.82元，基本用于资本中介业务。截止2020年12月31日，该专户账户的资金余额为0，且已注销银行账户。

　　按照2020年8月27日《2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》募集说明书的用途，报告期内该募集资金专户收到银行利息343,256.93元，用于收益凭证的兑付1,497,343,243.20元，截止2020年12月31日，该专户资金余额为13.73元。

　　根据2020年12月9日《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》关于本期债券募集资金的用途为全部用于偿还公司有息债务，报告期内该专户共收到银行利息97,763.73元，用于收益凭证兑付927,435,284.48元，截止2020年12月31日，该专户资金余额为569,662,479.25元。

　　三、报告期末募集资金专户资金余额

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，维护全体上市股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》。该办法对公司募集资金的存放、使用及管理和监督做出了具体规定。

　　截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额合计为人民币569,662,492.98元，具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　四、公司实际使用募集资金情况（见附件）

　　五、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，募集资金使用中不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被非法占用或挪用的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息。

　　七、募集资金到期还本付息情况

　　非公开发行股票、发行公司债和次级债账户均能正常还本付息。

　　附件：山西证券股份有限公司实际使用募集资金情况表

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会　　

　　2021年4月20日

　　附件：                            山西证券股份有限公司实际使用募集资金情况表

　　金额单位：人民币万元

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2021-010

　　山西证券股份有限公司

　　关于第四届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月6日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董事会第四次会议的通知及议案等资料。2021年4月16日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心A座27层会议室以现场结合视频、电话会议的形式召开。

　　会议由董事长侯巍先生主持，11名董事全部出席（其中，侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、周金晓董事、夏贵所董事、邢会强独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事现场出席；李海涛独立董事、朱祁独立董事视频参会）。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《公司2020年度工作报告及2021年工作部署》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第2号：定期报告披露相关事宜》等有关规定的要求，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求所编制的《公司2020年年度报告及其摘要》,并公开披露。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年年度报告》、《公司2020年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　（五）审议通过《公司2021年第一季度报告》。

　　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式》的要求所编制的《公司2021年第一季度报告》，并公开披露。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年第一季度报告》与本决议同日公告。

　　（六）审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为750,927,346元，母公司实现净利润为941,402,836元。根据相关规定，提取法定盈余公积金94,140,284元、交易风险准备金94,140,284元、一般风险准备金94,140,284元，母公司本年实现的可供现金分配的利润为658,981,984元，母公司累计可供分配利润为1,780,353,682元。

　　从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2020年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共派发现金红利394,874,870元,本次分配后剩余未分配利润1,385,478,812元转入以后年度可供分配利润。

　　如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。

　　《公司2020年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）逐项审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，并提交公司2020年度股东大会进行逐项表决。

　　1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人或其他组织的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生、李小萍女士、乔俊峰先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议公司与公司5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　6、除上述关联交易外，审议公司与过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2020年日常关联交易执行情况及预计2021年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度自有资金用于业务投资额度的议案》。

　　同意公司2021年度各业务的投资额度确定如下：

　　公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的375%，资本中介业务投资规模最高不超过净资本的280%，并授权公司经营管理层在符合证监会有关自营业务管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。

　　上述各项业务投资额度有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期1年，审计费用120万元。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　董事会同意公司于2021年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），不重述2020年末可比数据。新租赁准则实施预计会增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，并提交公司 2020年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《股东分红回报规划（2021年-2023年）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《公司2020年度风险管理（评估）报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《公司2020年度风险控制指标情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度风险控制指标情况报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过《公司2021年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于公司<内控规则落实自查表>的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《内控规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》与本决议同日公告。

　　（十八）审议通过《公司董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过《公司高级管理人员2020年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司高级管理人员2020年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）审议通过《公司合规负责人2020年度考核报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《公司2020年度薪酬执行情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《公司2021年度薪酬设置方案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《公司2020年度合规报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《公司2020年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《公司2020年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《公司2020年度信息技术管理专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。

　　同意对自营业务设置进行调整，具体如下：

　　1、新设海南自营分公司，在公司授权范围内经营证券自营业务，以固定收益部为基础进行组建，将现有固定收益部的业务和职责平移到海南自营分公司，主要负责固定收益业务和委托投资业务的具体管理和运作，统筹协调各部门对相关业务的管理与支持，有效防范业务风险，建立市场化运作机制，做大做强，完成公司既定的战略目标。公司其他自营业务仍独立运作，后续根据公司战略、监管规定和业务运行情况另行决定是否进入海南自营分公司。

　　2、海南自营分公司为公司一级部门，下设做市业务部、投资研究部、金融机构部、投资顾问部、运营支持部、金融科技部和委托投资部（拟设立）七个二级部门，在公司和部门授权范围内开展业务，服从部门统一管理，分别履行固定收益产品的做市业务、自营投资、销售交易、承分销业务、固定收益投资顾问服务、委托投资、内部控制及中后台支持、业务系统的开发与技术支持等相关工作。

　　3、原固定收益部撤销。

　　4、授权公司经营管理层具体决定、办理与上述新设、调整事项相关的事务。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于修改公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　同意根据《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十九）审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》.

　　公司2020年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，召开时间为2021年5月14日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次会议听取了《公司独立董事2020年度述职报告》《公司2020年度内部审计工作报告及2021年度内部审计工作计划》《公司2021年第一季度内部审计工作报告》。

　　特此公告

　　附件：

　　《山西证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》条款修订新旧对照表

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件：

　　《山西证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

　　条款修订新旧对照表