浙江步森服饰股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知已于2021年4月17日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2021年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为浙江瀚漫科技有限责任公司（以下简称“浙江瀚漫”）。浙江瀚漫拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为6.57元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.57元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过43,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过282,510,000.00元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　7、发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象浙江瀚漫认购的股票自本次发行完成后的36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉的议案》；

　　同意公司与浙江瀚漫签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，浙江瀚漫系公司实际控制人王春江先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行动人免于发出要约的议案》；

　　按照本次非公开发行股票数量上限43,000,000股由浙江瀚漫认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和北京东方恒正科贸有限公司合计持有的公司表决权比例将由15.53%增至34.93%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，浙江瀚漫及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

　　公司实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，浙江瀚漫及其一致行动人北京东方恒正科贸有限公司、王春江符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准浙江瀚漫及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行动人免于发出要约的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事王春江、肖夏回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司拟于2021年5月11日在公司会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会，审议以上相关议案。

　　详情请参阅公司同日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-040

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知已于2021年4月17日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2021年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事何莎女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为浙江瀚漫科技有限责任公司（以下简称“浙江瀚漫”）。浙江瀚漫拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为6.57元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.57元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过43,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过282,510,000.00元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象浙江瀚漫认购的股票自本次发行完成后的36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉的议案》；

　　同意公司与浙江瀚漫签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，浙江瀚漫系公司实际控制人王春江先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行动人免于发出要约的议案》；

　　按照本次非公开发行股票数量上限43,000,000股由浙江瀚漫认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和北京东方恒正科贸有限公司合计持有的公司表决权比例将由15.53%增至34.93%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，浙江瀚漫及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

　　公司实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，浙江瀚漫及其一致行动人北京东方恒正科贸有限公司、王春江符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准浙江瀚漫及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行动人免于发出要约的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-042

　　浙江步森服饰股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-043

　　浙江步森服饰股份有限公司关于公司

　　与发行对象签署<附生效条件之股份

　　认购协议>暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第六届董事会第四次会议。审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行A股股票的相关议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　2、按照本次非公开发行股票数量上限43,000,000股由浙江瀚漫科技有限责任公司（以下简称“浙江瀚漫”）认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）持有的公司表决权比例将由15.53%增至34.93%，加上上海睿鸷资产管理合伙企业（以下简称“睿鸷资产”）委托的表决权，合计持有公司表决权比例达到43.87%。公司实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股。

　　3、上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　经公司第六届董事会第四次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人王春江控制的企业浙江瀚漫。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过43,000,000（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　因本次交易的发行对象浙江瀚漫为公司实际控制人控制的公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

　　此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　2、关联关系

　　浙江瀚漫与实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　3、其他说明

　　截至本公告日，浙江瀚漫尚未开展实际经营活动。浙江瀚漫成立于2021年4月，无最近一年财务会计报表。

　　浙江瀚漫及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联方交易的基本情况

　　本次关联交易的标的为浙江瀚漫拟认购的公司本次非公开发行股票。股票数量不超过43,000,000（含本数）股。

　　四、关联交易的定价依据

　　价格为6.57元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.57元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与浙江瀚漫签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”），合同主要内容如下：

　　甲方：浙江步森服饰股份有限公司

　　乙方：浙江瀚漫科技有限责任公司

　　第一条 认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过43,000,000股（含本数）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份43,000,000股（含本数）。

　　若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将作相应调整。

　　3、认购金额

　　乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币282,510,000.00元（含本数）。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　第二条 认购方式和支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　第三条 限售期

　　若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已发行股份的30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　第四条 合同的生效条件

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、本合同获得甲方董事会审议通过；

　　2、本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公开发行中的要约收购义务；

　　3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　第五条 违约责任

　　任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　第六条 合同的变更、修改、转让

　　本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

　　第七条 保密

　　1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

　　2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　　第八条 适用法律和争议解决

　　1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

　　2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第九条 本合同的解除或终止

　　1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

　　3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

　　4、双方协商一致终止本合同。

　　五、本次关联交易的目和对公司影响

　　（一）本次交易目的

　　1、补充流动资金需求，优化资本结构

　　本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，有助于优化资本结构、财务状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　2、振兴服装业务

　　随着我国防疫成果初显，服装行业迎来复苏。公司目前正处于转型发展的良好时机。在消费升级的驱动下，国内服饰消费市场继续向着高端化和多元化发展。公司力致于服装主业，上线“倍省运店”，加强线下、线上一体化经营，通过“男士生活馆”等业务模块，积极拓展新的利润增长点。

　　3、面对市场压力，寻求新的利润增长点

　　按照公司战略规划，公司以服装业务的基础，进一步升级为“男士生活馆”和围绕男士用户相关的“新零售”和“新品类”。

　　公司将借助实际控制人的产业优势，围绕“新产品+新SaaS+新支付”逻辑主线，增加新的利润主线。其中“SaaS+支付”是基础保障。通过倍省云店SaaS系统，打通线上线下体验，链接更多经销商合作伙伴，销售更多产品；拟通过产业支付平台，获得收单支付业务收入；在产品创新方面，以步森的目标客户为对象，通过与外部合作伙伴战略合作，拓展健康科技产品等新兴产业市场。

　　4、提振市场信心，维护广大中小股东利益

　　本次公司向特定对象浙江瀚漫非公开发行股份，是实际控制人支持公司的重要举措。实际控制人通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司股东利益的最大化原则。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，现金流压力得到缓解，营运资金进一步充实。同时，本次非公开发行将增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　本次关联交易不会导致公司实际控制权的变化。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2021年4月19日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2021年4月19日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　公司关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见：

　　本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第四次会议进行审议；公司关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议及本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司与浙江瀚漫签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-044

　　浙江步森服饰股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。具体内容如下：

　　（一）基本原则

　　公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（四）现金分红及股票分红的条件

　　1、实施现金分配的条件

　　公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；（5）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　2、实施股利分红的条件

　　公司未满足上述现金分红条件，或公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（五）不同发展阶段现金分红的比例

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　（六）利润分配的比例

　　在满足现金分红条件时，如无重大资金支出事项发生，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。公司在实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以派发股票股利，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（七）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（八）公司利润分配政策的变更

　　公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司    董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-045

　　浙江步森服饰股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过282,510,000.00元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

　　4、在预测公司期末总股本时，以2021年3月31日总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2021年3月31日公司总股本为144,210,000股，本次发行的股份数量上限为43,000,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到187,210,000股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　5、根据公司于2020年4月15日披露的《2020年度业绩快报》，主要由于受新冠肺炎疫情影响，预计公司2020年归属于母公司股东、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-19,309.82万元、-19,958.19万元。

　　假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2020年度持平；②较2020年度下降20%；③较2020年度上升20%；该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于上述假设中公司2021年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润为负，且募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益等指标将存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见《浙江步森服饰股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将改进完善业务流程，加强管理、销售、采购各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高流动资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司制定了《浙江步森服饰股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-046

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于提请股东大会批准浙江翰漫

　　及其一致行动人免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年4月19日召开了第六届董事会第四次会议。审议通过了《关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

　　根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司拟向实际控制人王春江控制的公司浙江翰漫科技有限责任公司（以下简称“浙江翰漫”）非公开发行不超过43,000,000股公司股票，本次非公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）合计持有的公司表决权比例将由15.53%增至34.93%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，浙江瀚漫及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

　　公司实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，浙江瀚漫及其一致行动人王春江符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准浙江瀚漫及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会非关联股东审议同意公司实际控制人王春江、浙江瀚漫和东方恒正免于发出收购要约。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-047

　　浙江步森服饰股份有限公司关于非公开

　　发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动源于非公开发行股票。在公司股东大会非关联股东批准的前提下，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的相关规定。

　　2、本次权益变动导致公司控股股东发生变化，公司实际控制人不会发生变化。

　　3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等有权机关的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据本次非公开发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人王春江控制的企业浙江瀚漫科技有限责任公司（以下简称“浙江瀚漫”），发行数量为不超过43,000,000股（含本数），募集资金总额不超过282,510,000.00元（含本数）。

　　本次非公开发行前，浙江瀚漫不持有公司股份。北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）持有22,400,000股公司股份，占公司总股本的15.53%，为公司控股股东。2020年6月29日，王春江与上海睿鸷资产管理合伙企业（以下简称“睿鸷资产”）签署了《投票权委托协议》，睿鸷资产将其持有的全部上市公司股票对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王春江行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。王春江通过东方恒正及接受睿鸷资产委托表决权合计控制上市公司27.13%表决权，为上市公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的上限43,000,000股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至187,210,000股，其中东方恒正持有22,400,000股、浙江瀚漫持有43,000,000股，占本公司股份总数的比例分别为11.97%和22.97%。由于东方恒正和浙江瀚漫的实际控制人均为王春江，王春江通过东方恒正、浙江瀚漫及接受睿鸷资产委托表决权合计控制上市公司43.87%表决权，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　因此，本次发行完成后，公司控股股东变更为浙江瀚漫，实际控制人仍为王春江，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、所涉后续事项

　　1、本次非公开发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　2、本次非公开发行完成后，公司、东方恒正、浙江瀚漫及其一致行动人王春江将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-048

　　浙江步森服饰股份有限公司关于本次

　　非公开发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年4月19日召开了第六届董事会第四次会议。审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日