贵州盘江精煤股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

　　（上接D37版）

　　二、《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　三、《2020年年度报告及摘要》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会在全面了解和审核公司《2020年年度报告及摘要》后认为：

　　1.公司《2020年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　2.公司《2020年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规和公司内部控制制度的各项规定。

　　3.在出具本审核意见前，未发现参与编制和审议公司《2020年年度报告及摘要》的人员违反保密规定的行为。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　四、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对公司出具的《2020年度内部控制评价报告》进行认真审阅后认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司实际情况，建立了覆盖公司经营管理各个环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，公司内部控制在所有重大事项和重要环节方面都是有效的，公司2020年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　五、《关于“三供一业”供水改造移交的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力，同意提交公司股东大会审议。

　　六、《2020年度利润分配预案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　为回报股东长期以来对公司的支持，公司拟以截至2020年12月31日的总股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共派发现金股利66,202万元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的76.78%。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况，符合法律法规等有关要求，有利于维护全体股东的共同利益，同意提交公司股东大会审议。

　　七、《2021年度财务预算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　八、《关于日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司的日常关联交易遵循公平、公正、合理的原则，符合法律法规等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司与贵州盘江集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有利于公司获得更为便捷、高效的金融服务，有利于拓宽公司的融资渠道，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。

　　十、《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，有利于促进煤电联营、协同发展，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意：提请公司股东大会审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，2021年度审计费用拟为135万元（含税），其中财务审计费用拟为100万元、内控审计费用拟为35万元。

　　十二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件，同意提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：为满足发展需要，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并拟定了非公开发行股票方案，监事会审议了方案具体如下内容：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至公司非公开发行股票预案公告日，公司总股本为1,655,051,861股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过496,515,558股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过350,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.上市地点

　　本次非公开发行的股票申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司二二一年度非公开发行A股股票预案》，同意提交公司股东大会审议。

　　十五、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　十六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，同意提交公司股东大会审议。

　　十七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

　　十八、《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司制定的《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，在重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾了公司的可持续性发展。公司董事会拟订的《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的程序及内容符合法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2021年4月16日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心二楼会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，会议由公司董事长朱家道先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　出席会议的董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议一致同意2020年度董事会工作报告，同意提交公司股东大会审议。

　　二、《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议一致同意2020年度总经理工作报告。

　　三、《2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　四、《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　五、《2020年年度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　六、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　会议同意披露公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　七、《关于放弃贵州岩博酒业有限公司增资优先认缴出资权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意公司从自身发展战略出发，放弃贵州岩博酒业有限公司本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司持有贵州岩博酒业有限公司的股权比例将由20%稀释至19.16%。

　　八、《关于“三供一业”供水改造移交的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-013）。

　　会议同意公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，并按照企业会计相关规定进行账务处理；同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　九、《2020年度利润分配预案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为86,223万元，母公司实现净利润72,321万元。按《公司法》和《公司章程》规定，2018年末法定盈余公积已超过公司注册资本的50%，因此2020年公司未提取法定盈余公积。根据公司实际情况，公司董事会建议2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日的总股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共派发现金股利66,202万元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的76.78%。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。会议同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　十、《2021年度财务预算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-014）。

　　会议同意公司2020年度日常关联交易的实际发生金额98,024.39万元和2021年度日常关联交易的预计金额226,500万元，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　十二、《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-015）。

　　会议同意公司与贵州盘江集团财务有限公司续签《金融服务协议》，在参考国内其他金融机构提供同种类金融服务并给予适当优惠的前提下，由贵州盘江集团财务有限公司为公司（包括公司及公司控股子公司）提供综合金融服务，协议有效期限为三年，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　十三、《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-016）。

　　会议同意公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司（以下简称“新光公司”）与贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，由盘江电投将盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目有关资产依法转让给新光公司，新光公司按照评估机构出具并经有权机构备案的评估报告载明的评估结果，向盘江电投支付转让价款。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　十四、《关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司投资建设盘江新光发电项目的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-017）。

　　为了进一步发挥公司煤炭资源优势，延伸煤炭产业链，促进煤电联营、协同发展。会议同意由公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司投资建设盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，项目总投资48.3亿元；同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　十五、《关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司签订EPC总承包合同的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-018）。

　　为了加快推进项目建设，促进煤电联营、协同发展，会议同意由公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司与中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司依法依规签订EPC总承包工程合同，合同总承包金额为：人民币（含税）叁拾陆亿贰仟捌佰贰拾柒万柒仟捌佰捌拾柒元整（￥3,628,277,887.00）；同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　十六、《关于2021年投资计划的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意公司2021年的投资计划，同意提交公司股东大会审议。

　　十七、《关于为贵州盘南煤炭开发有限责任公司提供委托贷款的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-019）。

　　为了支持贵州盘南煤炭开发有限责任公司拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本。会议同意公司在3.60亿元人民币资金额度范围内，通过金融机构向其提供委托贷款，在有效期内循环使用，委托贷款期限为二年，并授权公司办理委托贷款相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　十八、《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-020）。

　　会议同意提请公司股东大会审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，2021年度审计费用拟为135万元（含税），其中财务审计费用拟为100万元、内控审计费用拟为35万元。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　十九、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，会议认为：公司符合非公开发行股票的条件，因此同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至公司非公开发行股票预案公告日，公司总股本为1,655,051,861股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过496,515,558股（含本数），最终发行数量由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过350,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权，并按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.上市地点

　　本次非公开发行的股票申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十一、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司二二一年度非公开发行A股股票预案》，会议同意该预案，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十二、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，会议同意该报告，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十三、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-021）

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十四、《关于非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2021-022）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，会议同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十五、《关于设立公司募集资金专项存储账户的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，会议同意公司开立非公开发行A股股票的募集资金专用账户，将本次募集资金存放于该专项账户，实行专户专储管理、专款专用，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十六、《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，在兼顾持续发展的基础上，公司制订了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二十七、《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保本次非公开发行股票的顺利实施，会议同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：

　　1.办理本次非公开发行申报事项；

　　2.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4.根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；

　　5.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　6.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　7.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　8.设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　9.在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　10.在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　11.办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　12.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2021-013

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于“三供一业”供水改造移交的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）和《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）及《财政部关于印发中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法的通知》等有关政策规定，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）自全面启动实施“三供一业”改造以来，已完成供电改造无偿移交（详见公司公告：临2020-012）。现根据国家政策要求，拟将供水改造项目进行无偿移交（有关公司“三供一业”改造项目具体内容详见公司公告：临2018-014、临2019-027）。现将公司关于“三供一业”供水改造移交的主要内容公告如下：

　　一、供水改造完成情况

　　（一）投资预算

　　2018年4月25日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，会议同意公司按照国家政策规定对所属“三供一业”进行改造移交，总投资预算为57,797万元，其中供水改造投资预算为21,300万元。在施工过程中，由于现场施工环境和改造标准发生变化，需对原设计进行补充、变更，并相应调整预算。2019年8月6日，经公司第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过，会议同意将“三供一业”总投资预算调整为74,385万元，其中供水改造项目预算调整为22,240万元。

　　（二）改造项目财务决算

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）竣工财务决算审核报告（大华核字〔2020〕280090号）和贵州立信工程造价咨询有限公司结算审核报告（立信基审字〔2020〕第108号），中心城区供水改造工程项目审定金额8,914万元；独立工矿区供水改造工程项目审定金额9,765万元。

　　二、移交主体

　　（一）责任主体

　　本次分离移交工作的责任主体是贵州盘江精煤股份有限公司。

　　（二）接收主体

　　贵州水投水务盘州市有限责任公司，于2014年12月30日成立，注册资本3,000万元，由贵州水投水务集团有限公司和盘州市水利投资有限责任公司合资设立，法定代表人为黄洪明。

　　三、移交范围及方式

　　按照公司与地方政府和接收单位沟通协商，中心城区按“先改造后移交”、独立工矿区按“先移交后改造”的方式组织实施，实际改造户数共计42,559户。本次移交不涉及人员移交，原供水业务有关人员由公司自行妥善安置。

　　（一）中心城区供水改造移交

　　移交资产总额共计10,031万元。其中，原有资产4,879项（台、座、km、m3、栋、只），合计1,117万元；改造资产包括建筑工程、设备、工具、器具、家具合计8,914万元。

　　（二）独立工矿区供水改造移交

　　独立工矿区移交资产和投资总计9,780.31万元，其中，原有资产15.31万元，移交改造主体工程投资9,765万元。

　　四、移交协议的主要内容

　　（一）中心城区供水改造分离移交协议

　　甲方：贵州盘江精煤股份有限公司

　　乙方：贵州水投水务盘州市有限责任公司

　　1.移交供水户数 20,480户。

　　2.移交资产总额10,031万元。具体移交的资产名称、型号规格、数量等情况详见审计报告，资产净值以账面净值为准。

　　3.交割之日起，资产的管理权由乙方负责，甲方不再承担用户用电供水安全、水费收取等任何管理责任。

　　4.甲方自移交之日起，不再承担任何供水系统（含水厂）维修维护等方面任何费用投入。

　　（二）独立工矿区供水改造分离移交协议

　　甲方：贵州盘江精煤股份有限公司

　　乙方：贵州水投水务盘州市有限责任公司

　　1.移交户数22,079户。

　　2.移交资产和投资总额9,780.31万元，乙方应严格控制投资规模，不得超投资实施项目改造。双方按审计金额结算，原有资产净值以账面净值为准。

　　3.项目计划竣工日期：协议之日起四个月。

　　4.按照“先移交后改造”的原则，在乙方施工前，完成现行有效资产实物及管理权限的移交。

　　五、财务处理

　　根据《企业财务通则》《企业会计准则》《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》等有关规定，按照资产移交清册及审核报告，公司将依法进行财务处理和会计核算，同时将分离移交事项对公司财务状况及经营成果造成的影响作为重大财务事项报备盘江煤电集团，待补助资金清算结束后按规定核减有关资产及所有者权益。

　　六、履行的审批决策程序

　　2021年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别召开，审议通过了《关于“三供一业”供水改造移交的议案》（详见公司公告：临2021-012、临2021-023）。

　　董事会意见：董事会同意公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，并按照企业会计相关规定进行账务处理；同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次“三供一业”供水改造移交，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力；该交易事项依法依规，表决程序合法有效；因此同意该议案。

　　监事会意见：公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力，同意提交公司股东大会审议。

　　七、对公司财务状况和经营成果的影响

　　1.公司按照国家政策规定，对供水改造项目进行无偿移交，移交原有资产10,046.31万元，移交投资9,765万元。

　　2.本次无偿移交的资产均为供水改造形成的非经营性资产，无偿移交不影响公司正常的生产经营活动。

　　3.本次分离移交后，有利于减轻企业负担，降低公司成本费用，促进公司轻装上阵，聚焦煤电主业主责，提高核心竞争力。

　　八、备查文件

　　1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；

　　2.《公司第六届监事会第四次会议决议》；

　　3.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份      编号：临2021-020

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟续聘会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月16日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（详见公告临2021-012），公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员情况

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：蔡瑜

　　拥有注册会计师、注册资产评估师执业资质，从 1997 年起至今一直服务于大信会计师事务所，具有证券业务服务经验，承办过桂林旅游、桂东电力、保隆科技、盘江股份等上市公司。在深圳万润科技股份有限公司、北京吉威空间信息股份有限公司担任独立董事。

　　拟签字注册会计师：汪云飞

　　拥有注册会计师资质，具有证券业务服务经验，承办过盘江股份、保隆科技等上市公司。

　　拟安排项目质量控制复核人员：冯发明

　　拟安排合伙人冯发明担任项目质量控制复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费情况

　　本期拟收费135万元，较上一期审计费用同比无变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会经过审查，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责；公司拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙）符合法律法规等相关要求，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次拟续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司拟续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项进行了事前认可，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责；公司拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙）符合法律法规等相关要求，符合公司及全体股东的利益；我们同意将《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　公司独立董事对公司拟续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项发表了独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，能够坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，因此同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构等相关事宜。

　　（三）公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意提请公司股东大会审议续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　（四）本次续聘大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份      编号：临2021-014

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司《关于日常关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.2.12条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，公司2021年度日常关联交易预计如下：

　　一、2020年度日常关联交易执行情况

　　公司2019年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计2020年度关联交易总额不超过171,000万元（详见公告临2020-013），2020年度关联交易实际发生额为98,024.39万元，控制在预计总额范围内。由于2020年8月，公司完成贵州盘南煤炭开发有限责任公司股权并购，因此上述关联交易实际发生额包含贵州盘南煤炭开发有限责任公司与关联方发生的关联交易。

　　二、预计2021年度日常关联交易的基本情况及交易额

　　单位：万元

　　2021年4月16日，公司第六届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》（详见公告临2021-012）。与本议案有关联关系的4名董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，公平合理、定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此同意该日常关联交易的议案。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系概述

　　2021年公司拟与上述各方发生各种类型的交易，其中贵州盘江投资控股（集团）有限公司为公司控股股东，其余均为公司控股股东直接或者间接控制的公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　在前期同类关联交易中，上述关联方均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。目前上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。

　　（二）主要关联方介绍

　　1.贵州盘江投资控股（集团）有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

　　法定代表人：陈华

　　注册资本：109,000万元

　　主营业务：煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理等。

　　2.盘江六盘水装备制造有限公司

　　注册地址: 贵州省六盘水市六枝特区平寨镇交通南路20号

　　法定代表人：周强

　　注册资本：4,200万元

　　主营业务：煤矿运输机械、煤矿支护设备、工矿配件、防爆电气产品、工业石英砂的生产销售等。

　　3.贵州盘江煤电建设工程有限公司

　　注册地址：贵州省六盘水市盘州市干沟桥

　　法定代表人：周会明

　　注册资本：6,596万元

　　主营业务：工业与民用建筑、高速公路路基、一级标准以下公路施工、建筑幕墙；装饰装璜、预制构件；加工制作钢铝门窗；粉煤灰及矸石的深加工产品的生产和销售等。

　　4.贵州盘江煤电多种经营开发有限公司

　　注册地址：贵州省六盘水市盘州市亦资孔

　　法定代表人：周会明

　　注册资本：5,209万元

　　主营业务：阻燃输送带、橡塑制品、净水剂、矿山机械配件、输送机、塑钢管材、劳保用品等生产加工、销售。

　　5.贵州盘江贸易有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

　　法定代表人：简永红

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：销售预包装食品、特殊食品、日用百货、煤炭、机械设备、电子产品、电子元器件、家用电器等。

　　6.贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司

　　注册地址：贵州省六盘水市盘州市干沟桥

　　法定代表人：杨世梁

　　注册资本：41,412.87万元

　　主营业务：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用等。

　　7.中煤盘江重工有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道

　　法定代表人：王政科

　　注册资本：46,900 万元

　　主营业务：煤炭工程行业的成套设备、机电产品、防爆电气产品、安全技术装备、瓦斯发电机的设计、生产、供应、技术服务等。

　　8.盘江运通物流股份有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路31号

　　法定代表人：杨凤翔

　　注册资本：10,000 万元

　　主营业务：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营等。

　　9.贵州省动能煤炭技术发展服务有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

　　法定代表人：张宗华

　　注册资本：2,000 万元

　　主营业务：煤矿及非煤矿山技术咨询及相关技术服务；矿山管理，合同能源管理，矿产品的研究、开发；矿山职业技能技术培训等。

　　10.贵州松河煤业发展有限责任公司

　　注册地址：贵州省六盘水市盘县松河彝族乡

　　法定代表人：鲁书林

　　注册资本：64,250万元

　　主营业务：煤炭开采、销售；洗选加工；煤焦化工；发电（自用）。

　　四、定价政策和定价依据

　　1.公司与上述各关联方发生日常关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，日常关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。

　　2.公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易，均是公司日常生产经营活动的需要，交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响公司的独立经营。

　　六、协议的签署和期限

　　根据2021年度公司生产经营的需要，公司在 2021年拟与上述关联方签订《商品销售合同》、《建筑安装合同》、《货物运输代理合同》和《商品采购合同》等合同，有效期为一年（2021年1月1日至 2021年12月31日）。2021年签订的上述关联交易合同和协议，定价政策、定价依据和结算方式与 2020年度签订的合同相比均不发生变化。

　　七、审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第六届董事会第四次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的4名关联董事回避表决，其余3名非关联董事全票通过本次关联交易议案。

　　2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事在公司第六届董事会第四次会议召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，公平合理、定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益，我们同意将《关于日常关联交易的议案》，提交公司第六届董事会第四次会议审议。在会议审议中，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，公平合理、定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此同意该日常关联交易的议案。

　　八、备查文件目录

　　1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；

　　2.《公司第六届监事会第四次会议决议》；

　　3.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2021-017

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于全资子公司投资建设盘江新光发电

　　项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资标的名称：公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司（以下简称“新光公司”）拟投资建设盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目（以下简称“盘江新光发电项目”）。

　　● 投资金额：盘江新光发电项目总投资为48.3亿元人民币。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了进一步发挥贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）煤炭资源优势，延伸煤炭产业链，促进煤电联营、协同发展。经2020年12月14日公司第六届董事会2020年第二次临时会议审议通过，公司投资设立了全资子公司新光公司发展煤电一体化项目，并与贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签订了《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》（详见公司公告：临2020-054、临2020-056）。现盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目已取得贵州省发改委批复同意，该项目实施主体已变更为新光公司；新光公司与盘江电投签署了《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》（详见公司公告：临2021-016）。为了推进项目建设，公司拟由全资子公司新光公司投资建设盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，项目总投资48.3亿元。

　　（二）新光公司情况

　　1.公司名称：贵州盘江新光发电有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.公司住所：贵州省六盘水市盘州市大山镇新光村

　　4.成立日期：2020年12月22日

　　5.营业期限：长期

　　6.注册资本：20,000万元（人民币）

　　7.法定代表人：郑世勇

　　8.统一社会信用代码：91520222MAAK7ABE3A

　　9.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电力生产、销售；电力设备及机械设备的安装与维修；电力技术咨询和服务；粉煤灰、脱硫石膏、蒸汽等电力生产的副产品生产及销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.股权结构及出资比例：公司以自有资金货币方式认缴20,000万元人民币，持有新光公司100%的股权。

　　11. 财务和经营情况：截止2021年2月，新光公司资产总额20,011.55万元，负债总额11.55万元，净资产20,000万元。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司投资建设盘江新光发电项目的议案》（详见公告：临2021-012）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：该事项符合国家鼓励的煤电联营发展方向，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，有利于发挥产业协同效应，有利于促进资源综合利用，有利于提高综合经济效益，未损害广大中小股东的利益；因此同意该议案。

　　本次投资事项尚需公司股东大会批准。本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、盘江新光发电项目基本情况

　　盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，于2020年3月6日取得贵州省发改委同意开展前期工作；于2020年7月8日通过评审；于2020年11月12日取得贵州省发改委《关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源〔2020〕1021号）；于2021年1月15日取得贵州省生态环境厅《关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目“三合一”环境影响报告书的批复》（黔环审〔2021〕12号）；于2021年1月19日取得《省发展改革委关于变更盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目单位的批复》（黔发改能源〔2021〕35号），同意由新光公司作为项目单位，具体实施盘江新光 2×66万千瓦燃煤发电项目。项目主要情况如下：

　　1.项目名称：盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目。

　　2.项目单位：贵州盘江新光发电有限公司。

　　3.项目建设地点：六盘水市盘州市。

　　4.项目建设内容：2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组，及相关配套设施。

　　5.项目总投资：48.3亿元，项目资本金不低于20%，其余以融资方式解决。

　　6.本工程采取煤电一体化方式实施煤电联营，安装高效除尘、脱硫、脱硝设施等，各项排放指标要满足环保有关要求。

　　三、本次投资对公司的影响

　　1.新光公司投资建设盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，其资金来源为：项目总投资48.3亿元，项目资本金不低于20%，其余以融资方式解决。

　　2.新光公司投资建设盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，符合国家鼓励的煤电联营发展方向，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，有利于充分发挥上下游产业协同效应，有利于促进资源综合利用，有利于增强抗风险能力，从而提高公司综合经济效益和持续健康发展。

　　四、本次投资存在的风险及防范措施

　　1.能源结构调整风险

　　在我国经济高质量发展的背景下，能源结构正在发生一系列变化，清洁能源的比例逐渐提升，可能会挤占火电发电小时，导致经营效益达不到预期。但是从另一方面看，火电在我国电力市场中依然占据绝对主导地位，发挥着调峰的重要作用，且该项目属于国家鼓励的煤电联营项目，公司将积极争取国家政策支持，增强抗风险能力。

　　2.财务风险

　　该发电项目总投资48.3亿元，按照电力行业项目资本金不低于20%的要求，新光公司注册资本金不低于9.66亿元。该项目投资规模较大，可能会导致公司资金压力和资产负债率上升。为了应对财务风险，下一步公司将努力盘活存量资产，积极开展多种融资方式，尽量减少债务融资，且公司目前的资产负债率与同行业相比处于较低水平，因此总体风险相对可控。

　　3. 同业竞争风险

　　由于公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司下属企业盘江电投主要从事电力等相关产业投资，因此盘江新光发电项目建成投产后可能与其构成潜在同业竞争。为了避免潜在同业竞争，公司控股股东向公司承诺：待盘江新光发电项目正式投产后，贵州盘江投资控股（集团）有限公司将以停止经营与本公司相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到本公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

　　五、备查文件

　　1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；

　　2.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2021-016

　　贵州盘江精煤股份有限公司关于

　　全资子公司签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州盘江新光发电有限公司（以下简称“新光公司”）拟与贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，盘江电投将该项目有关资产转让给新光公司，新光公司按照评估机构出具并经有权机构备案的评估报告载明的评估结果，向盘江电投支付转让价款。

　　● 鉴于公司和盘江电投均属于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，盘江电投属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为了贯彻落实公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，充分利用煤炭资源优势，发展煤电一体化项目。经2020年12月14日公司第六届董事会2020年第二次临时会议审议通过，公司与盘江电投签订了《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更之合作意向协议》（详见公司公告：临2020-054、临2020-056），拟将该项目实施主体变更为新光公司，并由新光公司向盘江电投支付该项目已发生的前期费用。现该项目已取得贵州省发改委批复，同意将盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目实施主体变更为新光公司。因此，根据原意向协议约定，新光公司拟与盘江电投签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，盘江电投将该项目有关资产转让给新光公司，新光公司按照评估机构出具并经有权机构备案的评估报告载明的评估结果，向盘江电投支付转让价款。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：贵州盘江电力投资有限公司

　　成立时间：2012年12月11日

　　住所地：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼20层5号

　　法定代表人：郭满志

　　注册资本：401,346,456元（人民币）

　　主营业务：火电资源投资、煤焦化投资。

　　财务状况：截止2019年12月31日，经审计盘江电投资产总额121.10亿元，负债总额93.23亿元，所有者权益27.87亿元。

　　股权结构：深圳盘江壹号投资合伙企业（有限合伙），出资比例59.1761%；深圳盘江贰号投资合伙企业（有限合伙），出资比例22.9285%；深圳道格混改二号投资合伙企业（有限合伙），出资比例17.8954%。

　　由于公司控股股东盘江控股实际控制深圳盘江壹号投资合伙企业（有限合伙）和深圳盘江贰号投资合伙企业（有限合伙），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同双方

　　甲方:贵州盘江电力投资有限公司(以下简称“甲方”)

　　乙方:贵州盘江新光发电有限公司(以下简称“乙方”)

　　（二）转让方式

　　采取非公开协议方式转让。

　　（三）转让标的

　　1.本次转让标的为盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目（以下简称“新光发电项目”）。

　　2.甲方拥有新光发电项目所有权，拟向乙方转让的新光发电项目资产已全部列载于资产评估报告内。双方确认，在交割日，甲方将上述全部资产作为转让资产向乙方转让。

　　3.因转让资产需要，聘请北京亚超资产评估有限公司就新光发电项目进行了资产评估，评估基准日为2021年3月15日，报告编号为“北京亚超评报字（2021）第01098号”。

　　4.新光发电项目以现状交易，在本协议签署时，乙方确认已对新光发电项目充分了解与认可。

　　（四）转让价款及支付方式

　　1.转让价款为人民币(大写)：壹仟陆佰柒拾肆万零柒佰捌拾伍元柒角壹分(小写￥16,740,785.71)，以上转让价不含增值税。

　　2.资产评估报告经贵州盘江煤电集团有限责任公司备案之日起6个月内乙方一次性支付转让款(含增值税)给甲方，付款之前由甲方向乙方开具全额增值税专用发票。

　　（五）其他事项

　　本次新光发电项目转让，包含转让前以甲方名义为新光发电项目发生或签署合同所发生的债权债务关系概括转让，由乙方承继。

　　（六）协议生效

　　1.甲乙双方一致确定，甲乙双方在签署本协议前已完成履行审批决策程序，本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

　　2.本协议一式八份，双方各持四份，具有同等法律效力。

　　3.未尽事宜，由甲乙双方另行签署补充协议。

　　四、交易的目的及对上市公司的影响

　　1.本次交易遵循平等、自愿的原则，公平合理、定价公允，符合法律法规等有关规定，未损害广大中小股东的利益。

　　2.公司全资子公司负责实施盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，符合国家鼓励的煤电联营发展方向，有利于发挥产业协同效应，有利于促进资源综合利用，有利于提高综合经济效益。

　　五、协议应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临2021-012），与上述议案有关联关系的4名董事回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：该事项符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，有利于促进煤电联营、协同发展；本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：公司全资子公司贵州盘江新光发电有限公司与贵州盘江电力投资有限公司签订《盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目非公开转让协议》，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的战略，有利于促进煤电联营、协同发展；本次交易事项公平、合理，未损害广大中小股东的利益。因此，我们同意提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；

　　2.《公司第六届监事会第四次会议决议》；

　　3.公司独立董事《关于公司第六届董事会第四次会议有关重大事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2021年4月19日