上海威派格智慧水务股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：603956                                                  公司简称：威派格

　　一、 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币347,219,668.06元。经公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.61元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本425,960,100股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币68,579,576.10元（含税），本年度公司现金分红比例为40.15%。如在本报告披露日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　威派格作为国内领先的智慧水务综合解决方案提供商，致力于综合运用物联网、大数据、自动化、云计算以及移动互联网等新一代信息技术提升水务行业的信息化、智能化建设，助力水务行业快速打通信息孤岛，充分发挥数据价值，提高各类水务活动的数字化、自动化、智能化管理水平，为水务行业落实国家节能节水行动计划、防治水污染、提高城乡供水服务水平等提供支持，实现从传统服务到智能化的转型升级。

　　报告期内，公司主要业务范围为水务行业内智能硬件的研发、生产、销售及服务，以及软件的开发测试、销售及交付实施。

　　硬件类产品包括三罐式无负压供水设备、变频供水设备、直饮水系列产品、城镇供水管网加压泵站、双罐式无负压供水设备、箱式无负压供水设备、多参数水质分析仪、沃德水泵、威傲水表及流量计、一体化智能水厂设备等。

　　公司产品的部分应用实景如下图所示：

　　软件平台类产品包括威爱智慧水务一体机、威爱水务物联网设备统一接入系统、智慧水务大屏综合展示系统、智慧水厂运营管理系统、直饮水智慧管理系统、水司营业收费管理系统、供水全网综合调度系统、水务业务一体化门户、供水管网错峰调蓄管理系统、水务热线服务管理系统等。

　　基于在供水行业内十余年的深耕细作，公司积累了丰富的水务行业经验并建立了稳固的客户关系。目前公司服务的国内水务企业近2,000家，所生产的供水设备及智慧水务产品已经在全国众多水务公司、教育学院、地产公司、医疗机构等有实际应用案例，在行业内享有较高知名度和影响力。部分应用案例如下：

　　公司秉承严谨务实的工业精神，以工业互联网理念融合“IT+CT+OT”的创新技术，大力投入并引领行业的科技研发创新，承接并完成了国家“十二五”水专项课题研究，后又承担了国家两项“十三五”水专项课题的研发工作。截至目前，公司已连续十年承办由住建部科技发展促进中心主办的全国性的供水技术经验交流会；连续十年承办由中国城镇供水排水协会、中国土木工程学会、中国建筑学会等主办的中国水业院士论坛，促进了供水行业的经验及技术交流，亦为国家关于供水专项的研究起到了极大的推进作用。此外，公司还累计主持完成了1项国家标准、5项行业标准和2项团体标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。

　　报告期内，公司销售网络遍及全国绝大部分地区。目前公司总部位于上海嘉定，在全国29个省（直辖市）设立了分公司及服务中心，成立了八个营销大区分别为东北、华北、北京、西北、华中、华东、华南、西南大区；目前在国内共有两个生产中心，分别为上海工厂、无锡工厂。

　　为进一步适应业务发展需要，提高公司竞争力，公司与江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会于2021年2月1日签署了《投资协议书》和《投资补充协议》，根据协议公司将在苏锡通园区购买土地使用权并投资建设智慧给排水生产研发基地，投资项目分两期实施。本次项目主要产品为大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统、农村饮用水泵站及加压设备等产品，系对公司原有业务的拓展。

　　（二）主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司主要盈利模式为基于对客户需求的深入洞察，从调研规划、产品组合到交付运维，全面、系统地为水务行业内客户提供精准化智慧水务综合解决方案获取利润。公司提供的精准化解决方案主要为解决水务行业已经出现或预期可能出现的痛点、难点，向水务行业内客户提供包括平台、软件、硬件等在内的智慧水务综合解决方案，助力客户实现设计制造一体化、管控一体化，提高制水品质和管理效率，并在以安全可靠、节能降耗、智慧管理为建设目标的基础上，为中国老百姓提供合格健康的安全水、放心水。

　　2、采购模式

　　公司依据自身业务及行业特点，按照ISO9001质量管理体系的要求建立了标准的采购控制程序并予以执行，严格控制公司的采购成本和质量，并实现内部材料规格统一，采购技术质量标准统一，以形成规模采购的基础。公司的采购控制程序对供应商管理、采购物资、采购流程、各部门采购过程中需履行的职责均进行了严格规范。

　　公司的采购模式系根据生产部门制定的生产计划和客户订单情况采取“备货采购”和“订单驱动采购”相结合的模式。在长期经营中，公司已筛选并形成了一批较为稳定的供应商，保证原材料采购的质量稳定性、供货及时性等。针对原材料采购需求，公司采购部门接到采购指令后，主要向长期合作供应商下达采购订单并实施采购；对低值易耗品、设备等临时性采购需求，公司采购部门根据采购需求寻找临时供应商，经评估后确认符合合格供应商要求，实施采购。随着客户需求的变化，现在的供应链所涉及的自产设备之外的安装物料和平台所需要的网络设备、服务器及软件逐步增加，现采用合格供应商入围管理的方式进行管理。

　　报告期内，公司采购材料种类较多，主要分为原材料、机械外购件、电气外购件，上述原材料包括不锈钢板材、不锈钢管材等，机械外购件包括水泵、水箱、法兰、封头、盲板、弯头、螺栓、螺母、蝶阀、球阀、止回阀、倒流防止器、电磁阀、电磁流量计等，电气外购件包括变频器、控制面板、中央处理器、控制模块、触摸屏、微型断路器、漏电断路器、信号隔离器、保护器、热过载继电器、中间继电器、互感器等。

　　公司的材料采购流程如下：

　　3、生产模式

　　作为国内先进供水设备制造企业之一，威派格早在2014年就致力于智能化探索，以提升工艺、降本增效。2014年，公司在上海市嘉定区投建了一座以机器人焊接为核心工艺的数字化工厂，于2017年竣工投产。该工厂是上海市第一个三星级绿色厂房。工厂树立了工业企业的绿色制造理念，以减少使用市政水电资源，达到节约水电资源的目的，并获得了国家住建部绿色建筑最高级别认证——三星级绿色建筑设计标识证书及上海绿色建筑贡献奖，是国内先进的水资源综合利用示范厂区。

　　该数字化工厂具有自动化的生产工艺，主要工艺环节均由焊接机器人工作站完成，并配备有钣金生产所需的自动化激光切割、剪板、折弯、卷筒等高端生产装备，是面向用户进行专业定制的基础保障，同时在分析用户共性需求的基础上进行机械设备部分零部件标准化的提升，生产方式兼具“基础零部件标准化备货”和“面向订单的定制化生产”的特点，在满足广大水务专业客户需求的同时实现了标准化管理。除在机械设备部分进行“定制化”和“标准化”的融合外，电气控制部分的生产也在推广基于面向水务统一管理需求的标准化硬件和工控软件的升级，尤其是面向设备在线管理需求而逐渐加大专用软件在控制层的应用。与此同时，还将设备联网管理所需要的物联网部分进行工厂化生产，保持技术的一致性及管控的高标准，大大提升了交付部门的工作效率，还为使用供水管理平台的水务客户后期管理打下了良好的基础。

　　报告期内，公司主要生产设备为激光切割机、机器人、立体料库、自动导引运输车（AGV叉车）、机器人工装、数控折弯机、电动三向堆垛叉车、智能折臂机械手、数控剪板机等。公司生产中心在原有自动化生产的基础上不断进行工艺的提升，逐渐深化数字化工厂的建设，自动物料储运系统和PLM系统已经投入运行，MES系统也已经逐步启动，生产效率稳步提升。

　　4、销售模式

　　报告期内，公司的销售模式未发生重大变化，采用“直销为主、经销为辅”的销售模式。经过多年的市场营销布局，公司已建立了覆盖全国主要省会城市和重点城市的专业化营销服务网络，在水务领域具有一定的全国性品牌影响力。公司的销售方式具体情况如下：

　　（三）行业情况说明

　　1、智慧水务行业概述

　　水务行业是关系国计民生的基础产业，与人民生活质量息息相关。近年来，《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家节水行动方案》、《节水型社会建设“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》等一系列行业政策的发布加大了水务行业向信息化、智能化转型升级的迫切需求。2020年10月29日，第十九届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》中再次明确“坚持绿水青山就是金山银山理念”，并提出要推动绿色发展，促进人与自然和谐共生，其中亦多次提及智慧水务概念。

　　智慧水务是水务行业信息化的高级阶段，其核心理念是利用物联网、大数据、云计算和移动互联网等新一代信息技术为支撑，通过智能设备实时感知水务企业生产、管网等信息的全方位变化，对海量感知数据进行传输、存储和处理，并基于统一融合和互联互通的智慧化信息平台，实施对大数据的智能分析，涵盖原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用的完整产业链，从而达到“智慧”状态，更好的实现供水系统安全、稳定、可靠运行，提高水系统应急安全水平和运行管理效率。伴随着智慧水务的推广，与智慧水务相关的设备，包括智慧水厂设备、供水管网设备等都需要升级换代，因此与智慧水务相关的设备市场空间广阔。

　　2、行业需求情况

　　改革开放以来，随着国内城市化进程的不断加快，水务行业的重要性日益凸显，目前已基本形成政府监管力度不断加大、政策法规不断完善，水务市场投资和运营主体多元化、水工程技术水平提升，供水管网分布日益科学合理、供水能力大幅增强，水务行业市场化、产业化程度加深，水务投资和经营企业发展壮大的良好局面。

　　全国城县水务类固定资产投入：根据住房和城乡建设部发布的《2019年城市建设统计年鉴》显示，2019年，全国城县水务类（供水+排水）市政公用设施建设固定资产投资合计人民币2,657.18亿元，其中全国城县供水类设施建设固定资产投资728.19亿元，全国城县排水类设施建设固定资产投资1,928.99亿元。2001年至2019年全国城县（供水+排水）固定资产投资累计投资额达27,169.59亿元。从行业整体发展趋势来看，国家持续加大对水务行业的固定资产投入是必然趋势。

　　全国历年城镇化率及城市水厂数量：近年来，伴随着我国城市化及工业化进程的不断推进，农村人口快速向城镇集中，城市人口不断增加。中共中央、国务院于2014年3月发布的《国家新型城镇化（2014-2020年）》，提出了2020年新型城镇化的发展目标，“常住人口城镇化率由2012年的52.6%提升到2020年的60%左右，城镇公共供水普及率由2012年的81.7%提升到2020年的90%。”

　　根据国家统计局数据显示，截止到2019年，我国城镇化率已经达到60.60%，较之改革开放初期1978年的17.9%，增加了近3.4倍，城镇人口达到8.48亿人。城镇人口的大规模增加导致城市地区用水量也持续增加，对水资源等城乡生产要素配置需求亦不断加大。城市化水平提升、城市基础设施建设必然要适应城市发展，亦必然会推动与人们日常生活紧密相关的城市供水管网及其信息化、智能化的建设。

　　城镇老旧小区改造及新建住宅持续扩充市场空间：

　　2020年7月20日，国务院办公厅印发《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》（以下简称“意见”），意见提出2020年新开工改造城镇老旧小区3.9万个，涉及居民近700万户，到“十四五”期末，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。意见指出，要改造提升小区内部及与小区联系的供水、排水等基础设施及其智慧化改造。此外，意见也提出加大政府对老旧小区改造的支持力度，包括中央给予资金补助、省级与市县人民政府做好资金支持、支持各地通过发行地方政府专项债券筹措改造资金等措施。随着这些政策的逐步实施，必将进一步加速我国智慧水务行业的发展。

　　管网漏损、水质标准成为智慧水务行业驱动力：

　　供水管网建设是水务管理中的重要环节，对城市生活和生产用水流通网络有重要影响。近年中国供水管道建设需求增长明显。根据国家统计局数据，中国供水管道长度从2001年的28.93万公里增长至2019年的92.01万公里，年复合增长率达6.64%。随着中国供水管道建设需求的逐步提升，管网规模愈发扩大，管网建设、维护难度亦显著增加。

　　另一方面，我国的供水管网的漏损率一直以来居高不下，管网规模的扩大亦增加了维护的难度及成本。管网漏损不仅浪费水资源，增加供水企业成本，而且会影响供水的水质，给饮水安全带来隐患，漏损率高的管网其老化、污染程度一般更高。根据住房和城乡建设部统计数据和《全球主要城市供水管网漏损率调研结果汇编》，我国2013年-2019年全国城市平均漏损率达到14.28%，公共供水管网漏损情况严重，与日本、美国等发达国家差距显著。多部委印发的《全民节水行动计划》中明确指出，“科学制定和实施供水管网改造技术方案，完善供水管网检漏制度，加强公共供水系统运行的监督管理。对受损失修、材质落后和使用年限超过50年的供水管网进行改造，到2020年，在100个城市开展分区计量、漏损节水改造，完成供水管网改造工程规模约7万公里，全国公共供水管网漏损率控制在10%以内。”

　　智慧水务可有效提高城市水网管理效率，降低供水管网建设、维护难度。管网压力监测和管网漏损监测是智慧水务的重要任务，在智慧水务应用方案中，智慧水务系统通过压力变送器、液位变送器、温度变送器等传感设备实时监测管网多个关键节点的压力、流量、温度等状况，并通过NB-IoT、LoRa等通信网络将监测数据及时传送至数据监测中心进行分析，当管网出现压力值异常或漏损情况时，管网维护人员可通过数据监测中心获得管网信息并及时对管网进行维护，城市供水、排水服务稳定性得到有效保障，城市管网管理效率亦将进一步提高。

　　农村饮用水提标改造政策落地，智慧水厂市场可期：

　　近年来，在“建设美丽乡村，乡村振兴”的背景下，国务院等政府部门陆续出台《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》、《关于推进农村供水工程规范化建设的指导意见》、《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》等一系列的产业政策，提出保障农村饮用水安全、助力全面建成小康社会、推进城乡供水一体化，实现全面完成农村饮用水安全巩固提升工程任务的目标。2021年3月5日，在第十三届全国人民代表大会第四次会议上国务院总理李克强关于政府工作报告上亦再次强调要全面推进乡村振兴，完善新型城镇化战略。坚持农业农村优先发展，扎实推进农村改革和乡村建设，强化农村基本公共服务和公共基础设施建设。在国家政策的支持下，乡镇供水类产品在结合乡镇供水分散等特点基础上，逐渐向集中供水系统方向发展。此类产品能够解决传统供水技术存在不足的难题，实现了全天候自动恒压供水，还可以实时掌握供水设施、水质风险状况，以达到保障乡镇生活饮用水卫生安全的目的。

　　3、行业竞争情况

　　国内智慧水务行业发展时间短，智慧水务综合解决方案提供商数量少。从智慧水务的发展路径来看，威派格由二次供水解决方案向全面智慧水务解决方案发展，同时也有企业由水表、水泵等设备生产或水务软件研发向智慧水务管理平台发展，具有不同发展路径。

　　随着市场的客户主体逐渐演变为水务公司这样的专业客户，其对产品提出了更为专业和合理的标准，对产品的长期使用和运维以及供应商更全面的技术服务综合性管理提出要求。这正在改变着原来参差不齐的行业局面，市场正在向规模化、规范化、高品质、重服务的方向在变化。在这种发展趋势下，业内不符合行业标准、质量技术不过关、靠区域性低价竞争的企业将面临竞争淘汰，市场集中度正在提升。与此同时，领先的规模化厂商也在不断完善提升产品和服务能力，完善销售渠道，探索并创新盈利模式，构建竞争壁垒。

　　公司在2014年就开始以工业互联网的理念，从二次供水平台和智能化的二供产品为起点开始打造自己的智慧水务，经过多年的项目实施经验的积累、通过不断扩充和丰富自己的软件产品和专用硬件的品类，现在已经有多年经验的积累和产品迭代，并且已经在实践中开始融入水厂信息化、管网漏损管理、智能调度系统、客服营收等业务模块，实现工单管理、设备管理、地理信息等模块的中台化管理，并构建了统一数据管理平台，逐步推动全面智慧水务建设的实践。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　3

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 万股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，受复杂的外部环境影响，公司收入增长持续面临压力。为此，公司积极践行工业互联网理念、推动高质量发展以应对严峻挑战。公司全年实现营业收入人民币100,223.46万元，较去年同比上涨16.73%。截至2020年12月31日，公司总资产2,224,323,224.94元，同比增长51.23%；归属于母公司所有者权益1,318,760,319.68元，同比增长17.65%。同时，得益于董事会的正确领导，公司把握“稳中求进”的工作基调，聚焦主业发展，整合优势资源，保持与国内国际前沿技术的学习与交流，持续创新地进行智慧水务综合解决方案的探索和实践，为客户提供多层次价值。尽管2020年受疫情影响，导致公司部分下游客户的采购流程有所延缓、硬件设备安装调试和软件部署交付延后，进而对部分订单的收入确认造成了一定影响，但公司2020年度的盈利能力仍保持快速提升，利润总额达到人民币18,902.06万元，归属于母公司净利润达到人民币17,082.51万元，同比增长42.11%。截至2020年12月31日，公司已确认的在手订单金额（含税）为人民币65,527.23万元，其中智慧水务信息化产品的金额（含税）为人民币8,732.66万元。

　　公司高度重视股东回报，已连续2年向全体股东派发现金股利,其中：

　　2018年向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润42,596,010.00元（含税），占2018年归属于上市公司股东的净利润115,508,041.01元的36.88%。

　　2019年向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配利润63,894,015.00元（含税），占2019年归属于上市公司股东的净利润120,207,432.28元的53.15%。

　　2020年，公司董事会在充分考虑公司盈利状况、债务和现金流水平以及未来发展的资金需求等因素后，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利1.61元（含税），共分配利润68,579,576.10元（含税），占2020年归属于上市公司股东的净利润170,825,095.22元的40.15%。本次利润分配方案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发（企业会计准则-14号）的通知》财会（2017）22号，以下简称“新收入准则”，要求在境内外同时上市的的企业以及境外上市的并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本集团编制2020年年度财务报表时，执行相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

　　（2）重要会计估计变更

　　本公司本年未发生会计估计的变更。

　　（3）2020年（首次）起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　根据新收入准则，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务。

　　公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。

　　1）合并资产负债表

　　单位：元

　　2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本集团合并财务报表范围包括北京威派格科技发展有限公司、沃德富泵业（无锡）有限公司、上海威派格环保科技有限公司等29家子公司。与上年相比，本年因新设增加菏泽市威派格水务科技有限公司、上海威派格智慧水务技术有限公司等4家，因清算减少南宁沃德国基机电设备有限公司、天津威派格环保科技有限公司、深圳市威派格智慧水务有限公司3家公司。

　　详见年报附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：603956          证券简称：威派格         公告编号：2021-035

　　债券代码：113608          债券简称：威派转债

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　关于预计2021年度关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2021年度关联交易情况的议案》。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见认为：公司2021年预计的关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，有利于公司经营和业务发展，未损害公司及中小股东的利益。

　　（二）关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　2021年度预计的部分关联交易金额较2020年度实际发生的金额差距较大，主要是关联方业务开展情况具有一定的不确定性。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受 相关服务，交易价格参照招标价格、公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。

　　关联交易各方根据实际情况就上述关联交易签订协议，协议自签订之日起生效。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司的正常业务范围，在公司日常的生产经营中，上述关联交易具有存在的必要性，有利于公司业务的开展。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。

　　公司相对于上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603956          证券简称：威派格         公告编号：2021-036

　　债券代码：113608          债券简称：威派转债

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年首次公开发行股票募集资金

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2156号）核准，公司向社会公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票4,259.61万股，发行价格为每股人民币5.70元，公开发行募集资金总额为人民币24,279.78万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币20,419.87万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2019】01460003号验资报告验证，上述募集资金人民币20,419.87万元已于2019年02月18日分别汇入本公司在交通银行上海嘉定支行开立的310069079018800092143、宁波银行上海嘉定支行开立的70080122000196730、民生银行上海分行开立的630827629募集资金专户。

　　2、募集资金使用金额及当前余额情况

　　截至2020年12月31日，公司累计投入项目的募集资金金额为人民币14,955.85万元（其中，2019年度投入项目的募集资金金额为人民币13,802.86万元，2020年度投入项目的募集资金金额为人民币1,152.99万元），累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币282.75万元，募集资金专户应有余额5,746.77万元。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072号）核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）420万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除发行费用人民币3,463,207.55元，募集资金净额为人民币416,536,792.45元。本次募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月13日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》（XYZH/2020BJAA190019号）。

　　2、募集资金使用金额及当前余额情况

　　截至2020年12月31日，公司累计投入项目的募集资金金额为人民币21,565.32万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币12.17万元，募集资金专户应有余额20,100.53万元，公司将人民币10,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，募集资金专户应结存金额为人民币10,100.53万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况制定了《上海威派格智慧水务股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日，公司已开立的首次公开发行股票募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日，公司已开立的公开发行可转换公司债券募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）募集资金三方监管情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　2019年2月20日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行及交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年11月20日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海外冈支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2019年首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日，首次公开发行募集资金使用情况对照表情况详见附件1-1《2019年首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见附件1-2《2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2019年首次公开发行募集资金

　　2019年6月19日，上海威派格智慧水务股份有限公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,011.02万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了《关于上海威派格智慧水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2019]01460016）。截至2019年02月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,011.02万元。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年1月7日，上海威派格智慧水务股份有限公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,867.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于上海威派格智慧水务股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020BJAA190024号）。截至2020年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,867.99万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年6月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。在不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至公司募集资金专用账户。

　　截至本报告期末，公司实际尚未使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2019年首次公开发行募集资金

　　2019年3月18日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

　　2020年4月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币6,500万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第二届董事会第九次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

　　截至2020年12月31日，公司使用首次公开发行股票募集资金购买的银行理财产品尚有协定存款未到期。累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币282.75万元。其中未到期理财产品的具体情况如下：

　　注：该理财产品为宁波银行协定存款，购买该理财产品后募集资金仍在专户内，公司根据募集资金投资项目的实际资金需求情况可以随时支取资金；购买金额为该理财产品起息日的银行账户余额。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年12月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

　　截至2020年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金购买的尚未赎回的理财产品金额为人民币10,000.00万元，具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2019年首次公开发行募集资金投资项目变更情况

　　公司于2020年12月28日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》；2021年1月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。基于资金使用效益和投资回报的考虑，公司本次拟调减项目投资总额并相应调整募投项目具体实施方式。其中：“企业研发技术中心升级建设项目”计划投入总额从13,170.43万元减少至6,377.54万元，拟决定不再新建研发大楼，改为利用现有场地并租赁办公楼进行研究开发活动；“企业营销网络体系升级改造项目”计划投入总额从7,365.40万元减少至4,042.33万元，拟决定不再在各销售大区配置区域展示中心，而是在上海总部生产厂区内建设一个集中式的综合展示中心，并将移动展示平台的购建数量由16台减少至4台。

　　此次募集资金变更仅涉及调减募集资金投资项目的投资总额和变更具体实施方式，不涉及变更募集资金使用金额。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

　　截至2020年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在投资项目变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金2020年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件1-1：2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海威派格智慧水务股份有限公司                                                             单位：万元

　　附件1-2：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海威派格智慧水务股份有限公司                                                             单位：万元