冠福控股股份有限公司 关于举行2020年度报告业绩说明会的 提示性公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福        公告编号：2021-052

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十四次会议于2021年4月17日18:00时在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集和主持，会议通知已于2021年4月7日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度监事会工作报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度财务决算报告》。

　　《2020年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2020年度报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”） 审计，公司2020年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2020年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2020年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2020年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为：根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷。但基于该重要缺陷是2018年发生公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，且该违规事项持续至本报告披露日仍未得到有效解决形成的以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成的公司控股股东关联方资金占用问题。因此，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。报告期内，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2021年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司认定为公司关联方。公司在2021年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2021年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策以及交易双方签署的合作协议来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度报告全文及其摘要》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2020年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2020年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》。

　　为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司监事会同意公司董事会制定《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福       公告编号：2021-042

　　冠福控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2、2019年度审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带强调事项段的保留意见。

　　3、审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。中兴财光华的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，公司董事会提请公司股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2021年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：2013年11月13日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　执业资质：中兴财光华具有财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的证券、期货相关业务执业资格。总部设在北京，在河北等省市设有35家分支机构。

　　首席合伙人：姚庚春

　　人员信息：截至2020年末，中兴财光华拥有合伙人143名，注册会计师976名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师533名，从业人员总数3080名。

　　业务规模：2020年度中兴财光华经审计的业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具上市公司2019年度年报审计客户55家，上市公司年报审计收费7,751.50万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等；同行业上市公司审计客户34家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，中兴财光华已提取职业风险基金11,500.00万元，购买的职业保险累计赔偿限额为6,140.49万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定相关，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　近三年未受到刑事处罚，因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于审计工作量及公允合理的原则通过双方协商确定。中兴财光华同意在审计业务范围不变的情况下，维持2020年度审计费用150万元，2021年度若有新增子公司需要委托其审计的，服务收费不超过其当年报价文件中同类型同规模子公司报价的平均水平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中兴财光华的相关资质进行了认真审查，认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，有充分理由相信会计师事务所的独立性及保护投资者的能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，同意向董事会提议续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事前同意函如下：

　　独立董事认为：中兴财光华具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构，并同意将公司拟订的《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会进行审议。

　　（2）独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的独立意见

　　独立董事认为：公司在将续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。经审查，中兴财光华具有证券从业资格，其自担任公司年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴财光华在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、董事会的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的独立意见》；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福           公告编号：2021-046

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第304152号保留意见的审计报告，截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,193,708,598.51元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2020年度实现净利润为104,400,713.07元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因主要是公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度对控股股东的违规事项以及为公司控股股东关联企业融资提供担保计提了坏账损失或预计负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值，从而形成公司2018年年末累计未分配利润为-2,344,941,071.85元，进而导致截止2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,193,708,598.51元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　三、应对措施

　　截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

　　1、督促控股股东积极解决前述违规及关联担保形成资金占用等事项的情况。

　　公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）应承担责任及公司因为福建同孚实业有限公司私募债项目及福建冠福实业有限公司提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　2、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所等组成的冠福律师团队，并针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

　　3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。

　　公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E中间体和B2B垂直电商。自公司控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和副董事长邓海雄先生在处理公司债务的同时不仅切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，能特科技还及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块建立了长期合作；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司，并计划以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。

　　4、优化公司治理结构。

　　公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为等，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　四、备查文件

　　《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2021-047

　　冠福控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司（含合并报表范围内各子公司，下同）对截至2020年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司对2020年末资产进行全面清查，对存在需要单项减值迹象测试的固定资产、在建工程、其他应收款、商誉进行减值测试后，2020年度计提各项资产减值准备合计207,418,935.08元人民币（币种下同），明细如下表：

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四会议审议通过，由于本次计提的资产减值准备超过公司最近一期经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备事项需提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

　　1、能特科技有限公司搬迁项目设备固定资产减值73,734,656.17元

　　根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，经公司2019年第七次临时股东大会批准，公司决定对全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的老厂区进行整体搬迁并扩能升级，基于厂区的整体搬迁，导致部分固定资产无法继续使用，且无修复价值，丧失其使用功能，经综合评定，公司拟对该部分固定资产进行减值处理。本次待减值固定资产原值215,561,909.83元，已计提累计折旧123,998,055.66元，净值91,563,854.17元，本期计提资产减值准备73,734,656.17元。

　　2、能特科技（石首）有限公司在建工程报损14,548,644.66元

　　根据能特科技与益曼特公司签订的《能特科技（石首）有限公司股东协议》，对能特科技（石首）有限公司的设施、资产及运营升级到双方可接受的标准，公司对升级改造的在建工程项目进行逐项清查，经技术和生产管理人员核实，对升级改造后无法使用及无修复价值的在建工程设施、资产进行报损，报损金额14,548,644.66元。

　　3、上海塑米信息科技有限公司计提9,963,722.03元的单项坏账准备

　　（1）2016年8月至9月，上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）与宁波利时进出口有限公司（以下简称“宁波利时”）签订了多笔《购销合同》，塑米信息向宁波利时采购塑料原料，并预付了货款，但其后宁波利时并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，2020年5月25日法院一审判决塑米信息败诉，塑米信息已在准备资料向人民法院提起再审。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对宁波利时剩下的预付货款金额6,586,335.00元重分类为其他应收款并按100%标准计提坏账准备。

　　（2）2016年8月至9月，塑米信息与武汉国塑科技有限公司（以下简称“国塑科技”）签订了多笔《物资购销合同》，塑米信息向国塑科技采购塑料原料，并预付了货款，但国塑科技并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，至2020年12月31日法院尚未作出判决。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对国塑科技剩下的预付货款金额3,377,387.03元重分类为其他应收款并按100%标准计提坏账准备。

　　4、塑米信息计提并核销3,956,036.60元

　　2016年9月，塑米信息与山东华鲁国际贸易有限公司（以下简称“山东华鲁”）签订了多笔《销售合同》，塑米信息向山东华鲁采购塑料原料，并预付了货款，但山东华鲁并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，法院一审、二审均判决塑米信息败诉。2020年9月塑米信息向济南市检察院申请检查监督，也被驳回。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对山东华鲁剩下的预付货款金额3,956,036.60元重分类为其他应收款并计提坏帐准备且核销。

　　5、商誉减值

　　2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购塑米信息100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。2020年由于新冠疫情的影响，塑米信息及其子公司的日常经营均受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑塑米信息的实际经营情况，外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过105,215,875.62元。

　　三、对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的说明

　　（一）本次计提资产减值准备的基本情况及原因

　　1、固定资产

　　根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，经公司2019年第七次临时股东大会批准，公司决定对能特科技的老厂区进行整体搬迁并扩能升级，基于厂区的整体搬迁，导致部分固定资产无法继续使用，且无修复价值，丧失其使用功能，经综合评定，公司拟对该部分固定资产进行减值处理。本次待减值固定资产原值215,561,909.83元，已计提累计折旧123,998,055.66元，净值91,563,854.17元，本期计提资产减值准备73,734,656.17元。

　　2、商誉

　　2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购塑米信息100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。

　　2020年12月31日，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。自商誉形成以来，公司定期进行减值测试，未对商誉计提过减值准备，商誉账面金额无变动。

　　2020年由于新冠疫情的影响，塑米信息及其子公司的日常经营均受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，为更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司进行相关资产评估，并出具了《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2021]第1115号）。根据上述评估报告并综合考虑塑米信息的实际经营情况，公司拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过105,215,875.62元，并记入公司2020年度损益。

　　（二）本次计提资产减值准备的金额及计算过程

　　公司本次计提的资产减值准备金额为178,950,531.79元，具体情况如下表：

　　单位：元

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司本次计提资产减值损失207,418,935.08元，计入公司2020年度损益，减少2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润207,418,935.08元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益207,418,935.08元，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提资产减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

　　六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　九、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2021-048

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司收购

　　天科（荆州）制药有限公司40%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

　　2、经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）生产经营产生一定的影响。

　　3、管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”“乙方”）将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。

　　4、审批风险：本次交易尚需提交荆州市楚诚投资有限公司（以下简称“楚诚投资”“甲方”）内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　一、交易概述

　　经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司能特科技以人民币12,000万元受让楚诚投资持有的天科制药40%股权。同时，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，因此，无需提交公司股东大会审议批准。同时，本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：荆州市楚诚投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：湖北省荆州市江津东路南155号（自主申报）

　　4、法定代表：邓新亮

　　5、注册资本：15,000万元

　　6、成立日期：2003年12月22日

　　7、统一社会信用代码：914210007570095925

　　8、经营范围：城区房屋开发、销售；旧房改造；建设项目的投资、城市基础设施建设的投资；中小企业贷款服务（统借统还、不含金融业务）；标准工业厂房的修建与租赁、物业管理服务；园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股东情况：荆州开发区城市建设投资开发有限公司持有100%股权。

　　10、关系情况：公司及持有公司股份5%或以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

　　11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：天科（荆州）制药有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、注册地址：荆州开发区深圳大道

　　4、法定代表：陈雷

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、成立日期：2019年12月5日

　　7、统一社会信用代码：91421000MA49D8PG57

　　8、经营范围：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股东情况：天津药物研究院有限公司持有60%股权；楚诚投资持有40%股权。

　　10、权属情况：本次拟收购天科制药40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、优先受让权情况：根据天科制药章程的规定，本次股权收购事宜已向其他股东履行了书面告知义务，且天科制药其他股东已同意不行使优先受让权，本次股权转让符合向股东以外第三方转让股权的条件。

　　12、主要财务数据：截至2020年12月31日，天科制药的资产总额为18,145.80万元、负债总额为7.43万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,138.37万元。2020年度份营业收入为0万元，营业利润为-110.45万元，净利润为-110.45万元，经营活动产生的现金流量净额-10,023.98万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，天科制药的资产总额为17,420.89万元、负债总额为-664.11万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,085.00万元。2021年1-3月份营业收入为0万元，营业利润为-53.37万元，净利润为-53.37万元，经营活动产生的现金流量净额-51.95万元。（上述财务数据未经审计）

　　天津药物研究院有限公司和楚诚投资对天科制药出资总额为30,000万元，其中10,000万元计入公司注册资本，20,000万元计入公司资本公积；天科制药是家成立不久的公司，厂区建设尚在进行中，未开展生产经营活动，股东亦未足额缴付认缴出资，其中楚诚投资的12,000万元出资额已认缴8,099.5293万元，尚有3,900.4707万元未缴纳。

　　13、其他情况说明：经查询天科制药公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权的转让

　　1、甲方将其持有的天科制药40%的股权（出资）转让给乙方；

　　2、乙方同意接受上述转让的股权并同意按本股权转让协议的约定条件受让上述转让股权；

　　3、甲乙双方确定的股权转让出资额为人民币12,000万元（此股权转让价款按天津药物研究院有限公司与甲方签订的《天科（荆州）制药有限公司股东协议》中约定的甲方出资额确定，但应按照本股权转让协议第一条第5、6款约定扣除甲方未出资部分的金额后按实际已缴出资金额最终确定）；

　　4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押、质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　5、甲方向乙方转让的股权中尚有对应出资额3,900.4707万元甲方未按照《天科（荆州）制药有限公司股东协议》的约定实际缴纳，本次股权转让完成后，由乙方继续履行该等出资义务。

　　6、本次股权转让，乙方向甲方应实际支付股权转让价款为8,099.5293万元，股权转让所产生的税费等相关费用均按法律规定由责任方具体承担。

　　7、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　8、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　　（二）转让款的支付

　　乙方应于协议签订90日内向甲方支付股权转让款8,099.5293万元。

　　（三）违约责任

　　1、本股权转让协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本股权转让协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本股权转让协议。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟收购资产的员工安置情况。

　　2、本次交易为现金交易，不涉及发行股份等可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更的情形，且本次交易后，天科制药未持有公司股份，因此，不涉及影响公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

　　3、本次交易完成后，能特科技承继楚诚投资在天科制药的股东权利与义务，其中，能特科技向天科制药提名2名董事（董事会成员共5人），副董事长在能特科技提名的2名董事中选举产生；天科制药设副总经理1名，由能特科技提名，经董事会聘请；能特科技向天科制药提名2名监事人选（监事会成员共3人），并经股东会选举产生，监事会主席从能特科技提名的监事人选中产生。

　　4、天科制药的产品销售。天科制药的产能将首先满足天津药物研究院有限公司的需求，只有天科制药出现剩余产能时，天科制药生产的产品方在市场上公开销售；天科制药的产品对天津药物研究院有限公司进行销售时，销售价格执行同期对市场非关联方客户销售的最低价格，且不得高于同品种其他供应商市场销售价格，但不管以何种价格销售，都应保证天科制药各产品合理的毛利率。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、交易目的及对公司的影响

　　通过本次交易，公司全资子公司能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性，符合公司的发展战略。

　　2、存在的风险及应对措施

　　（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

　　（2）经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科制药生产经营产生一定的影响。

　　（3）管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。

　　（4）审批风险：本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

　　公司已意识到本次交易可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次交易目标的实现，从而促进业绩的增长。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的独立意见；

　　3、能特科技有限公司与荆州市楚诚投资有限公司股权转让协议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二十日

　　证券代码：002102           证券简称：ST冠福         公告编号：2021-049

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司为全资子公司塑米科技（广东）

　　有限公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为457,005.08万元人民币，占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的133.21%。敬请广大投资者充分关注担保风险！

　　一、担保情况概述

　　公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2020年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据广东塑米生产经营对资金的实际需求情况，拟再向授信银行申请不超过46,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住    所：汕头市金平区金砂路83号310房

　　4、法定代表人：邓棣桐

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、广东塑米不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2019年12月31日，广东塑米的资产总额为260,744.12万元，负债总额为216,768.16万元，净资产为43,975.95万元，资产负债率为83.13%。2019年度营业收入为924,832.62万元，利润总额为1,342.32万元，净利润为1,003.90万元。（以上财务数据经审计）

　　截至2020年12月31日，广东塑米的资产总额为370,353.48万元，负债总325,101.09万元，净资产为45,252.39万元，资产负债率为87.78%。2020年度营业收入为797,562.19万元，利润总额为1,474.13万元，净利润为1,276.44万元。（以上财务数据经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过14,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与平安银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为457,005.08万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为323,705.08万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2020年4月24日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价708.03:100计算），公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司对外提供担保的总额为28,000.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的133.21%。

　　上述担保中，公司为广东塑米向平安银行申请的不超过14,000万元人民币的担保额度为2020年度向平安银行申请不超过20,000.00万元授信额度期限届满的续展，因此，本次担保提供后将减少担保金额6,000万元。

　　本次担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为451,005.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的131.46%。

　　2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          公告编号：2021-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日在巨潮资讯网披露了《冠福控股股份有限公司2020年度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年度报告摘要》，公司定于2021年4月29日（星期四）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2020年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与公司本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼代行董事会秘书陈烈权先生、总经理姚晓琴先生、董事兼财务总监詹驰先生、独立董事洪连鸿先生。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会！

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　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福        公告编号：2021-053

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司通过司法程序向控股股东追偿

　　并收到《受理案件通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）控股股东自2018年9月爆发违规事项及福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行的私募债出现逾期未兑付以来，公司与相关债权人发生了纠纷与诉讼，根据案件的判决情况及债务和解情况，公司为控股股东或其关联企业垫付了相关债务。公司现就（2019）闽05民初538号案、（2018）粤0304民初37887号案、（2019）京03民初92号案三个案件所垫付的债务金额向控股东和同孚实业进行追偿暨向德化县人民法院申请支付令。近日，公司收到德化县人民法院（以下简称“德化法院”）签发的案号为（2021）闽0526民督1号、（2021）闽0526民督2号、（2021）闽0526民督3号案件的《受理案件通知书》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次收到《受理案件通知书》及法律文书的主要内容

　　（一）（2021）闽0526民督1号《受理案件通知书》的主要内容

　　1、《受理案件通知书》的基本情况

　　申请人冠福股份与债务人福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、林文昌、林文洪、林文智申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

　　2、申请事项

　　请求德化法院向上述被申请人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额1,561.00万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

　　3、申请的事实与理由

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，因同孚实业私募债出现逾期且未兑付而引发相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，并签署《和解协议》。蔡文忠为私募债债权人之一，其购买的私募债本金为2,000.00万元，公司与蔡文忠及相关方达成和解，由冠福股份向蔡文忠支付1,561.00万元，被申请人承诺由冠福股份向蔡文忠支付的实际金额最终由被申请人承担。因同孚实业、林文洪、林文智、林文昌未能按《和解协议》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

　　（二）（2021）闽0526民督2号《受理案件通知书》的主要内容

　　1、《受理案件通知书》的基本情况

　　申请人冠福股份与债务人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智、福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

　　2、申请事项

　　请求德化法院向上述被申请人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智、冠福实业发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额1,000.00万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

　　3、申请的事实与理由

　　2017年5月18日，冠福实业与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）及北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）签订《委托贷款委托合同》【深担（2017）年委贷字（0912）号】及《委托贷款合同》，约定深圳中小担委托北京银行深圳分行向冠福实业发放委托贷款50,000,000.00元。林文昌、林文洪、林文智为冠福实业上述债务向深圳中小担提供连带责任保证。公司控股股东隐瞒公司董事会，擅自以公司名义向上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）开具4张电子商业承兑汇票，合计金额40,000,000.00元。之后，弈辛实业将其持有的前述4张电子商业承兑汇票向深圳中小担进行质押背书，为上述借款提供质押担保。2017年5月24日，深圳中小担通过北京银行深圳分行向冠福实业发放贷款50,000,000.00元。贷款到期后，冠福实业尚有26,300,000.00元贷款本金未归还，且其他担保人林文昌、林文洪、林文智、弈辛实业亦未能按合同约定履行还款义务。深圳中小担向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提起诉讼，福田区法院依法对该案件立案受理。2019年1月28日，福田区法院对该案件公开开庭审理，并于2019年5月13日对本次诉讼案件作出（2018）粤0304民初37887号《民事判决书》。经双方友好协商签订《和解协议》，由冠福股份向深圳中小担支付1,000.00万元后免除（2018）粤0304民初37887号《民事判决书》项下公司应承担的全部还款义务，被申请人承诺由冠福股份向深圳中小担支付的实际金额最终由其承担。因同孚实业、林文洪、林文智、林文昌、冠福实业未能按《和解协议》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

　　（三）（2021）闽0526民督3号《受理案件通知书》的主要内容

　　1、《受理案件通知书》的基本情况

　　申请人冠福股份与债务人林文昌、林文洪、林文智申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

　　2、申请事项

　　请求德化法院向上述被申请人林文昌、林文洪、林文智发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额3,188.90万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

　　3、申请的事实与理由

　　弈辛实业拟与冠福股份进行业务合作，双方签署了《销售合同》，但最后并无进行真实的商品贸易。2018年1月16日，嘉茂通商业保理（深圳）有限公司（以下简称“嘉茂通公司”）与弈辛实业签订《国内保理业务合同》，约定弈辛实业将其持有与冠福股份签订的《销售合同》项下的应收账款转让给嘉茂通公司，嘉茂通公司向弈辛实业支付保理首付款50,000,000.00元。同日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义与嘉茂通公司签订《保证合同》，为上述《国内保理业务合同》项下债权提供保证担保。上述合同签订后，嘉茂通公司按约定向弈辛实业支付了50,000,000.00元保理首付款。因弈辛实业未按合同约定履行还款义务，其他保证人亦未履行担保义务，嘉茂通公司遂向北京市第三中级人民法院提起诉讼，北京市第三中级人民法院依法立案受理后并主持双方和解并签发（2019）京03民初92号《民事调解书》，约定冠福股份、上海五天于2020年3月20日之前（含该日）向嘉茂通公司偿还保理融资款本金26,000,000.00元、期内利息1,300,000.00元，期外利息4,589,000.00元，上述金额合计3,188.90万元整，由冠福股份代为支付。被申请人承诺由冠福股份向嘉茂通公司支付的实际金额最终由其承担。因林文洪、林文智、林文昌未能按《民事调解书》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

　　二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次收到德化法院签发的（2021）闽0526民督1号、（2021）闽0526民督2号、（2021）闽0526民督3号案件《受理案件通知书》，法院均已受理公司的申请，在诉讼审结之前，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、（2021）闽0526民督1号《受理案件通知书》；

　　2、（2021）闽0526民督2号《受理案件通知书》；

　　3、（2021）闽0526民督3号《受理案件通知书》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日