冠福控股股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福               公告编号：2021-045

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。

　　1、医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资。主要是医药中间体的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技始终坚持“人无我能，人有我特，绿色共创，发展共享”的理念，依托于自身研发能力，致力于对合成工艺技术的持续改进，不断提高产品质量和市场占有率，实现了快速的发展。同时，公司全资子公司能特科技还凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺，实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。为进一步做大做强能特科技，充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定基础，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特，之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM ，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。

　　2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　3、投资性房地产租赁经营业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园 ”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　4、黄金采矿业务。报告期内，全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开展深部黄金储量补充勘查工作，截至目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。

　　（1）维生素E、医药中间体业务板块

　　公司之全资子公司能特科技始终坚持以“人无我能、人有我特、绿色共创、发展共享”为理念，坚守“安全生产是企业不可逾越的一道红线”，以“安全、环保、绿色发展”为原则，继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力。2020年，努力应对、克服新冠肺炎疫情给公司生产经营各方面带来的负面影响，抓好安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，建设高标准医药中间体产业基地；继续研究、储备新品种，为公司后续发展增添新的动力；积极推动重组后维生素E业务板块的智能化升级改造和上下游的产业配套，较好地完成了全年的计划目标。

　　能特科技始终坚持节能降耗、循环利用等绿色环保理念，依托于突出的研发能力，坚持对合成工艺技术持续改进，不断提高产品的市场占有率，实现了快速的发展，不断完善产品生产链，开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术，其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀类药物中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。2019年，能特科技完成与荷兰皇家帝斯曼集团（DSM）维生素E及其中间体业务重组，实现与国际营养品供应商荷兰皇家帝斯曼集团的长期合作，项目重组完成后，根据合作协议约定帝斯曼主导益曼特的升级改造工作，因此，自2019年9月份开始，益曼特进行停产升级，至 2020年10月维生素E业务板块按序恢复开车，开始维生素E前端的中间体二甲酚、三甲酚、氢醌的投产，为公司长期稳定发展增添了有利条件。

　　根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目，通过技术创新、先进装备和信息技术的运用，建设新的高标准、高质量的医药中间体基地，从而更好地提高公司产品的核心竞争力和客户满意度，提升企业形象，为实现公司高质量、可持续发展奠定了坚实的基础。在项目实施过程中为了不给能特科技的生产经营造成重大影响，能特科技采用先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，确保不出现停产。截至报告期末，该项目已取得了显著成绩，项目基本建设、主体设备安装工作主体工程基本完成。报告期内，能特科技还充分利用各种渠道，在与原有客户保持有效沟通的基础上，进一步拓展了主要产品的客户群体，从而为新的医药中间体生产基础产能的发挥起到了积极的促进作用。

　　报告期内，能特科技不仅致力于自身高质发展，还利用自身优势积极推动园区企业协同发展，充分发挥配套优势。能特科技不仅从能源、产业上下游配套上积极支持荆州开发区政府的招商引资工作，还积极支持园区内能够在公共资源、产业链配套上的原有企业和新企业发展，实现园区内的相对循环、集约协同发展，相互提升竞争力。

　　（2）塑贸电商业务板块

　　公司之全资子公司上海塑米以“赋能、重构”为原则，坚持“深耕产业、服务实体”的理念，围绕供应链整合这条主线，研发先行，根植于塑化产业链，提升交易、个性化服务、风控一揽子解决方案的软实力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品服务，提升公司核心竞争力，构建交易结算服务、实时性数据信息服务、智慧仓储物流服务及供应链金融服务，打造产业链闭环生态体系，实现企业与客户双赢。报告期内，公司之全资子公司塑米信息在严峻的宏观经济形势下，一手抓疫情防控，一手抓经营发展，努力克服困难，苦练内功，着力发挥自身优势，实现业务的有序开展，虽然经营业绩较上年有所降，但仍然在行业中保持了龙头地位，竞争优势明显。

　　塑米信息自成立以来，一直在塑化供应链领域深耕细做，依托在大宗塑料原料流通领域长期积累的经验和供求大数据资源，不断夯实平台系统开发能力，持续对信息流、物流、商流、资金流优化升级，加快公司技术进步和核心产品升级，不断提高用户数量及用户需求和满意度。报告期内，塑米信息以市场为导向，大力研发ERP集成系统、SAAS系统、大数据系统和云仓储系统，完成了集采、寄售、代采代销、账期授信等多种产品服务的迭代升级，推出SAAS云平台、云仓储、产业金融等多种企业解决方案，形成了集交易平台、塑米云大数据、塑运通、塑米产业园、产业金融为一体的全产业链生态体系。同时，鉴于移动互联网、大数据、云计算、物联网等新的 IT 技术发展及B2B 发展趋势，塑米信息坚持技术驱动发展，运用新技术不断提升服务能力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品，打通上中下游，赋能仓储、物流、金融，构建完整的资金端和服务端生态，加快塑化产业链的整合。

　　“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　报告期内，塑米信息与平安银行合作，推出“塑米云贷”金融产品，目前该产品已经上线为客户服务。“塑米云贷”是塑米城与平安银行深度合作下的产物，是基于塑米城平台系统的大数据分析系统，结合平安银行的专业金融产品，包括税金贷、速票贷、数保贷、抵押E贷、产业链融资、票据E贷、速商贷（黄金）、车E贷、政采E贷、医药E贷（企业）、塑微贷及装修E贷（企业）多个定制化解决方案。塑米信息通过互联网技术服务、供应链管理、仓储、融资租赁、金融科技等多领域布局，推进多元化业务体系发展，实现盈利能力持续提升。

　　报告期内，塑米信息积极推动成都总部经济港建设，并已步入正轨，从而依托成都连接整个西南，服务整个中西部地区，并辐射全国。塑米信息通过近7年的?业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司的区域布局。同时，加大对内蒙、新疆等西北区域的市场拓展，从而带动公司业绩的增长。

　　（3）投资性房地产业务板块

　　上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。报告期内，为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　（4）黄金采矿业务板块

　　报告期内，继续推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开展深部黄金储量补充勘查工作。目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　（5）公司控股股东违规事项的应对

　　2018年度公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其刻意隐瞒公司董事会、监事会，在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元（本金，不含利息），且自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债。根据诉讼案件的进展情况以及公司与相关债权人达成的和解，并经审计机构会同财务部门的核算，截止2020年12月31日，控股股东违规事项预计公司应承担债务余额为140,086.52万元（本金及利息），其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票，预计需承担的负债金额为31,985.18万元；以公司名义的对外担保余额为46,772.27万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为61,329.07万元。

　　报告期内，为维护公司和广大中小股东的权益，公司聘请的律师团队针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益；鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金；公司董事会针对公司控股股东已对公司造成的实际损失，已积极采取相关的应对措施，启动了向公司控股股东及其关联方追偿等法律程序，已对公司控股股东持有的部分公司股份进行冻结，并于2021年4月，向法院申请支付令等追偿的司法程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益，降低给公司可能带来的风险。

　　（6）公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付的处理

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期，并因逾期且未兑付引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　报告期内，鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品，截止2021年4月15日，公司已与505名债权人（共计651笔业务）达成和解，和解金额（本金）共计3.48亿元，占逾期私募债总金额的83.12%；同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，尽快解决因前述担保代偿形成的关联方资金占用问题。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则14号—收入》（以下简称“新收入准则），本公司2020年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年期初报表项目影响如下：

　　本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

　　对合并资产负债表的影响：

　　对合并利润表的影响：

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福       公告编号：2021-041

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第三十三次会议于2021年4月17日13:30在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2021年4月7日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度总经理工作报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度财务决算报告》。

　　《2020年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2020年度报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2020年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2020年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2020年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2020年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度社会责任报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2021年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2020年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司董事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2021年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度报告全文及其摘要》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）由于2020年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过20,000万元人民币（币种下同）的综合授信额度有效期限即将届满，根据广东塑米生产经营对资金的需求情况，公司董事会同意其再向平安银行申请不超过46,000万元综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与平安银行洽谈、签订与上述担保事项相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与平安银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2020年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2020年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福        公告编号：2021-050

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年5月12日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月12日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2021年5月7日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、《2020年度董事会工作报告》；

　　2、《2020年度监事会工作报告》；

　　3、《2020年度财务决算报告》；

　　4、《2020年度利润分配预案》；

　　5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　6、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》；

　　7、《2020年度报告全文及其摘要》；

　　8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　9、《关于计提资产减值准备的议案》；

　　10、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》；

　　11、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2021年4月20日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、7、9、10项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、7、9、10项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第8、11项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10、11项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　本次股东大会还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2020年度独立董事述职报告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2020年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2021年5月10日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2021年5月10日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：陈烈权   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）23550777

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月12日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2020年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2021-043

　　冠福控股股份有限公司

　　关于预计公司2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2021年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）等关联方在销售商品或提供劳务、房屋租赁、融资租赁服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计2021年度日常关联交易总金额为66,370.00万元。

　　经公司于2021年4月17日召开的第六届董事会第三十三次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司2020年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东陈烈权先生、邓海雄先生、余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生在审议本议案时将回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为17,340.09万元，负债总额为13,209.63万元，净资产为4,130.46万元，资产负债率为76.18%。2020年度主营业务收入6,895.00万元，净利润-705.39万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为15,440.1万元，负债总额为11,422万元，净资产为4,018.1万元，资产负债率为73.98%。2021年1-3月份营业收入为2,118.16万，净利润为-112.4万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，黄茂荣持有9.06%股权，黄茂强持有7.62%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，魏榕青持有6.00%股权，杨静持有0.00%股权，候思欣持有0.00%股权，林少玲持有9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　2、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为4,204.80万元，负债总额为3,424.55万元，净资产为780.25万元，资产负债率为85.29%。2020年度主营业务收入45,910.86万元，净利润91.77万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为5,321.47万元，负债总额为4,518.45万元，净资产为803.02万元，资产负债率为84.9%。2021年1-3月份营业收入为8,546.8万元，净利润为28.56万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：金源昌集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；制造、加工：塑料制品；工业设备的技术研发；电子计算机软件开发；开发、运营科技园区；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品、软件；食品销售；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；贸易代理；供应链管理服务。（另一经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号(另一经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房)

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为39,733.00万元，负债总额为3,4041.8万元，净资产为5,691.2万元，资产负债率为85.68%。2020年度主营业务收入53,243.1万元，净利润27.9万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为35,432.86万元，负债总额为29,733.43万元，净资产为5,699.43万元，资产负债率为83.91%。2021年1-3月份营业收入为6,116.2万元，净利润为18.23万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海雄持有30.00%股权，邓海生持有70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋801号房之十一

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为3,014.09万元，负债总额为5.67万元，净资产为3,009.02万元，资产负债率为0.17%。2020年度主营业务收入2,049.56万元，净利润9.02万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为4,200.79万元，负债总额为1,216.60万元，净资产为2,984.19万元，资产负债率为28.96%。2021年1-3月份营业收入为15.32万元，利润总额为-1,494.94万元，净利润为-24.83万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　5、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金砂路83号518号房

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为463.5万元，负债总额为990.8万元，净资产为-527.4万元，资产负债率为213.77%。2020年度主营业务收入300.6万元，净利润-111.8万元元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为417.8万元，负债总额为965.02万元，净资产为-547.22万元，资产负债率为230.98%。2021年1-3月份营业收入为91.58万元，净利润为-19.82万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　6、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；2，5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（含量<80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为141,862.06万元，负债总额为89,171.55万元，净资产为52,690.51万元，资产负债率为62.86%。2020年度主营业务收入14,400.27万元，净利润-12,479.36万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为151,650.36万元，负债总额为99,585.83万元，净资产为52,064.53万元，资产负债率为65.66%。2021年1-3月份营业收入为10,922.88万元，利润总额为-139.59万元，净利润为-139.59万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，益曼特为公司的关联法人。

　　7、公司名称：湖北能泰科技有限公司

　　法定代表人： 陈成

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销售；化工技术服务与技术转让；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为19,988.00万元，负债总额为9,684.90万元，净资产为10,303.1万元，资产负债率为48.45%。2020年度主营业务收入124.85万元，净利润422.44万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为22,140.15万元，负债总额为12,083.84万元，净资产为10,056.31万元，资产负债率为54.58%。2021年1-3月份营业收入为2,170.17万元，利润总额为-261.63万元，净利润为-256.85万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：陈成持有51%的股权，周盛波持有16.33%股权，刘义波持有16.33%股权，刘建波持有16.33%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，湖北能泰科技有限公司为公司的关联法人。

　　8、公司名称：福建冠福实业有限公司

　　法定代表人：陈占炉

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县浔中镇土坂村

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为87,019.98万元，负债总额为87,019.98万元，净资产为0万元，资产负债率为100.00%。2020年度主营业务收入77.31万元，净利润-869.52万元。（上述财务数据未经审计）

　　截止2021年3月31日，该公司资产总额为89,719.66万元，负债总额为89,719.66万元，净资产为0万元，资产负债率为100.00%。2021年1-3月主营业务收入36.90万元，净利润-552.61万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

　　9、公司名称：上海米果箱包有限公司

　　法定代表人：宋海龙

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：销售皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、化妆品、床上用品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：青浦区联民路1881号6幢2层A区211室

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为409.52万元，负债总额为606.09万元，净资产为-197.07万元，资产负债率为148.18%。2020年度主营业务收入209.33万元，净利润58.96万元。（上述财务数据未经审计）

　　截止2021年3月31日，该公司资产总额为387.65万元，负债总额为595.90万元，净资产为-208.25万元，资产负债率为153.72%。2021年1-3月主营业务收入28.20万元，净利润-11.19万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：宋海龙持有90%股权，宋孝强持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2021年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁服务。

　　1、定价原则和依据、交易价格

　　（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　2、付款安排和结算方式

　　融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在公司2020年度股东大会审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

　　（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

　　①销售商品或提供劳务：

　　公司子公司预计在2021年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特销售产品不超过46,500.00万元；益曼特销售能源和动力不超过6,000.00万元；广东金源科技股份有限公司销售产品不超过1,000.00万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过1,000.00万元。

　　②房屋租赁：

　　公司及子公司预计在2021年度与关联方发生房屋租赁的交易金额上限如下：益曼特（作为承租方）房屋及设备租赁不超过30.00万元；福建冠福实业有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过40.00万元；益曼特（作为出租方）房屋租赁费不超过50.00万元；广东潮汕创业服务有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过250.00万元。

　　③采购商品或接受劳务：

　　公司子公司预计在2021年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特不超过1,200.00万元；湖北能泰科技有限公司不超过600.00万元；广东金源科技股份有限公司不超过7,000.00万元；广州金信塑业有限公司不超过500.00万元；金源昌集团有限公司不超过500.00万元；广东瑞坤供应链金融有限公司不超过200.00万元。

　　④融资租赁服务：

　　公司子公司预计在2021年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司不超过1,500.00万元。

　　（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　（3）协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。

　　（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2020年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对第六届董事会第三十三次会议审议的《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

　　公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司及子公司在2021年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特等关联方发生的交易认定为关联交易。公司在将2021年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2021年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六 、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2021年度日常关联交易的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2021年度日常关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十日