天马轴承集团股份有限公司关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的 进展公告（八）

　　证券代码：002122       证券简称：*ST天马          公告编号：2021-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票目前仍被交易所实施“退市风险警示”；

　　2、同时由于公司目前还存在主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形，公司股票被深交所实施“其他风险警示”。若在2020年年度报告披露后前述情形仍未消除，公司股票将触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中有关其他风险警示的情形，仍将可能被交易所继续实施“其他风险警示”。因此后续有关风险警示的消除尚有不确定性，请广大投资者注意投资风险！

　　一、清偿资金占用进展公告

　　公司于2021年3月9日发布了《关于收购资产暨关联交易公告》，截至2021年4月16日，该事项涉及的相关资产徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）已完成工商变更登记手续，过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州赫荣信息科技有限公司的名下。因此截至目前，公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下喀什星河）、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）于2021年度累计清偿资金占用额度为676,616,152.08元（以下简称本次清偿金额）。

　　本次清偿金额包括：已确认为公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金的金额及其孳息599,871,319.20元，徐州睦德主动预先就未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金履行代偿义务的金额及其孳息76,744,832.88元，合计金额676,616,152.08元。前述金额较预计交割日为2021年3月31日的应偿还资金占用金额及其孳息多出约166.81万元，为预计交割日2021年3月31日至实际交割日2021年4月16日期间的孳息。具体情况如下：

　　1、关于本次应当偿还的资金占用

　　截至2021年4月16日，承诺人尚未偿还的已确认为资金占用的金额及其孳息为599,871,319.20元，其中归属于天马股份的占用款项及其孳息为533,554,469.89元，归属于喀什耀灼的占用款项及其孳息为66,316,849.31元。

　　2、关于预先清偿的资金占用

　　截至本次公告日，公司有违规借款类案件2起尚未取得生效司法裁判，具体为深圳前海汇能金融控股集团有限公司与公司、徐茂栋等民间借贷纠纷案（以下简称前海汇能案）及向发军与公司、徐茂栋、喀什星河民间借贷纠纷案（以下简称向发军案）。公司在前述案件的一审判决中均已败诉，并已提起上诉，目前正在二审审理过程中。根据在先承诺的约定和法律安排，前海汇能案和向发军案一审判决书尚未生效，从而尚未形成喀什星河、徐茂栋对公司的资金占用额。但鉴于二审维持一审判决的可能性极大，前海汇能案和向发军案的败诉金额很可能形成未来的资金占用额。基于此，徐州睦德愿意向公司预先履行可能的资金占用金额的代偿义务。截至2021年4月16日，前海汇能案形成的资金占用额本息合计为42,835,616.44 元，向发军案形成的资金占用额本息合计为33,909,216.44 元，以上两案合计形成的资金占用额为76,744,832.88元。

　　公司原控股股东和原实际控制人前期清偿资金占用的进展情况详见公司董事会于2019年4月25日、2020年4月29日、2020年5月7日、2020年5月12日、2020年5月23日、2020年7月1日、2020年8月28日、2020年12月3日依次披露的《公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2019-069）、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：201920-066）、《关于原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（二）》（公告编号：2020-068）、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（三）》（公告编号：2020-071）、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（四）》（公告编号：2020-078）、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（五）》（公告编号：2020-091）、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（六）》（公告编号：2020-115）《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（七）》（公告编号：2020-147）。

　　二、本次清偿资金占用的程序及内容

　　公司第七届董事会第十二次临时会议和公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》，公司及公司控制的附属机构分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓科技信息咨询有限公司100%的股权、徐州仁者水科技信息咨询有限公司100%的股权、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额（以下简称标的资产）。收购总交易价款合计67,627.09万元，详见公司于2021年3月9日披露的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告（公告编号：2021-012》。公司第七届董事会第十三次临时会议审议批准了《关于公司全资子公司北京星河智能科技有限公司将所持徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）5.88%的财产份额转让予全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司的议案》，详见公司于2021年4月17日披露的《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告（公告编号：2021-033）》。

　　截至本次公告日，《资产转让协议》项下相关资产包括徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）已过户至天马股份附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州赫荣信息科技有限公司的名下，且徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元。故公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕，并预先完成了前海汇能案及向发军案可能对公司造成的或有资金占用金额的清偿。

　　三、消除或有清偿资金占用的情况

　　公司第七届董事会第十二次临时会议和公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》，公司拟将其全资附属机构北京星河之光投资管理有限公司和北京星河企服信息技术有限公司合并持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）100%财产份额（对应持有喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%的股权）分别出售给徐州睦德的附属机构徐州冠爵网络科技有限公司和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙），详见公司于2021年3月9日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易公告（2021-011》。截至本次公告日，诚合基金的财产份额已相应过户至徐州冠爵网络科技有限公司和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）的名下。因诚合基金及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）不再为公司控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形业已消除。

　　四、备查文件

　　1、徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）四公司/企业的变更后的营业执照；

　　2、徐州睦德向公司的划款凭证。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月20日