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西藏高争民爆股份有限公司 关于对外捐赠的公告

  证券代码:002827              证券简称:高争民爆            公告编号:2021-014

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外捐赠的概述

  2021年4月18日,西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于帮扶乡村振兴捐款200万元的议案》。公司拟向西藏国有企业乡村振兴和环境保护促进会捐款200万元,履行西藏国有企业政治责任和社会责任,讲好国企好故事,传播国企好声音。

  本次对外捐赠不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。本事项经公司董事会通过后,尚需公司控股股东西藏建工建材集团有限公司与西藏自治区国资委履行内部决策程序同意后予以实施。

  二、接受捐赠方的基本情况

  名称:西藏国有企业乡村振兴和环境保护促进会

  性质:社会团体

  法人代表:王永振

  注册资金:10万元人民币

  统一社会信用代码:51540000MJY435355J

  业务主管单位:西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  业务范围:精准脱贫、基础设施、特色产业、旅游文化、教育培训、健身健康、环境整治、就业创业等乡村振兴和环境保护公益慈善业务。

  三、对公司的影响

  本次拟实施的对外捐赠事项是为了积极参与社会公益和慈善事业,树立良好的国企社会形象,共同为国家乡村振兴发展战略实施贡献力量,履行国有企业政治责任和社会责任。

  公司本次捐款来源于公司自有资金。本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,不存在损害中小股东利益的情形,亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。本次对外捐赠事项是公司积极履行社会责任的表现,有助于进一步提升公司社会形象和影响力。

  四、备查文件

  1、第二届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:002827              证券简称:高争民爆             公告编号:2021-015

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)依据财政部的规定对公司会计政策进行相应变更。该事项是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求进行的变更,无需提交董事会、股东大会审批。具体内容如下:

  一、会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因

  2018年12月7日,财政部修订并发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自2021年1月1日起施行。

  公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求,对会计政策相关内容进行相应调整。

  2、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2006]3号)和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部的新租赁准则,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

  4、会计政策变更日期

  根据财政部规定的时间,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  二、 本次会计政策变更的主要内容

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用, 并计入当期损益;

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

  5、根据新租赁准则要求,公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  根据新旧准则衔接规定,公司不存在需要追溯调整的承租业务,本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

  本次会计政策变更的内容均属于根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,符合国家法律、法规的要求和公司实际情况,不涉及公司业务范围的变更,不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:002827              证券简称:高争民爆            公告编号:2021-016

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定,西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司对可能发生资产减值损失和信用减值损失的资产计提减值准备。现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  1、计提资产减值准备的原因根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,为真实、准确反映公司截至2020年

  12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,公司根据相关的政策要求,对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试。经测试,拟对公司截至2020年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况,不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股东权益的情况。

  本次计提资产减值准备的范围包括其他应收款、应收账款、应收票据、合同资产、固定资产、存货跌价损失及合同履约成本减值损失,公司对2020年12月末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为771.1076万元。计提资产减值准备明细如下:

  

  注:本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

  二、 本次计提资产减值准备的具体说明

  1、对于其他应收款,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,结合所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过 30 日,公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

  2、对于应收票据(商业承兑汇票)、应收账款及合同资产,无论是否包含重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。公司将该应收账款按类似信用风险特征(账龄)进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收票据(商业承兑汇票)、应收账款及合同资产坏账准备的计提比例进行估计如下:

  

  如果有客观证据表明某项应收票据(商业承兑汇票)、应收账款及合同资产已经发生减值,则公司对该应收票据(商业承兑汇票)、应收账款及合同资产单项计提减值准备。

  3、对于存货,应于资产负债表日成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  4、对于固定资产,资产负债表日存在减值迹象,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定,本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,依据充分,公允地反映了公司资产状况,体现了国家经济环境的变化,符合会计谨慎性原则,本次计提资产减值准备,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2020年12月31日公司财务状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合理性。基于此,公司2020年度计提资产减值准备共计771.1076万元,占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东净利润的20.95%。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规 定,遵循谨慎性、合理性原则,符合公司的实际情况,能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备合计771.1076万元,扣除企业所得税和少数股东影响后,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润将减少617.18万元,相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。

  本次计提资产减值事项已经会计师事务所审计。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:002827              证券简称:高争民爆            公告编号:2021-017

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于续聘2021年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月18日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十七次会议审议并通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”或“立信会计师事务所”)为公司2021年度审计机构,并提交公司2020年度股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供

  审计服务的经验与能力。该所已连续多年为公司提供年报审计服务,不存在违反

  《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力,在公司2020年度财务审计工作中勤勉尽责。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘立信担任公司2021年度审计机构,负责公司2021年度的审计工作,聘期一年。并提请股东大会授权管理层结合2021年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、基本信息

  立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2020年末,立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名,立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

  立信2020年度业务收入(未经审计)38.14亿元,其中审计业务收入30.40亿元,证券业务收入12.46亿元。

  2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务,与公司同行业上市公司审计客户38家。

  2、投资者保护能力

  截至2020年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

  

  3、诚信记录

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次,涉及从业人员62名。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  

  (1)项目合伙人近三年从业情况:

  姓名:强桂英

  

  (2)签字注册会计师近三年从业情况:

  姓名:孙继伟

  

  (3)质量控制复核人近三年从业情况:

  姓名:张金华

  

  2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。立信、项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  三、审计收费

  审计费用定价原则: 2020年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司 2020年度审计费用为45万元,定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定 2021年审计费用。

  四、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  公司第二届董事会审计委员会通过对立信会计师事务所的相关情况进行审查,并作出专业判断,认为立信会计师事务所在担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师独立审计准则》,表现了良好的职业操守和执业水平,能够独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责;满足为公司提供审计服务的资质要求,在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均能胜任公司审计工作,具备审计的专业能力。为保证审计工作的连续性,公司审计委员会同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构,并同意将该事项提请公司董事会审议。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  事前认可意见:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2020年财务及内控审计服务过程中,勤勉尽职,独立、客观、公正地完成公司委托的审计工作,出具的审计报告客观、真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,满足公司2021年度审计工作的要求,公司拟续聘会计师事务所事项有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。因此,我们同意将该议案提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。

  独立意见:

  (1)公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务审计及内部控制审计机构,聘请程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  (2)经审查立信会计师事务所(特殊普通合伙)的简介、营业执照、资质证书等相关资料,其具备担任公司财务审计机构及内部控制审计机构的资格。

  我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执行公司各项审计任务过程中,坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况,很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。本次续聘立信会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。因此,同意续聘其为公司2021年度审计机构并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  3、公司于2021年4月18日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议,全票审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三十二次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  3、第二届董事会审计委员会第十次会议决议;

  4、立信会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:002827              证券简称:高争民爆           公告编号:2021-011

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于与西藏高争物业管理有限公司签订

  物业服务合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  一、关联交易概述

  1、根据西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”或“高争民爆”)物业管理需求,公司计划将公司科研楼以及周转房(物业面积:16,668平方米)整体外包给控股股东西藏建工建材集团有限公司(以下简称“藏建集团”)的全资子公司西藏高争物业管理有限公司(以下简称“高争物业”或“关联方”)进行有效规范的物业管理。物业管理价格根据市场定价原则,签订为期1年的物业服务合同,合同金额为151.707万元。

  2、以上关联交易事项经公司2021年4月18日召开的第二届董事会第三十二次会议以6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,关联董事多吉罗布为藏建集团董事长、白永生为藏建集团副董事长、总经理,回避了表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,由于高争物业为公司控股股东的全资子公司,属于公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:西藏高争物业管理有限公司

  2、法定代表人:黄维本

  3、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、注册资本:56.1858万元人民币

  5、统一社会信用代码:91540000710907352D

  6、控股股东:西藏建工建材集团有限公司;实际控制人:西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  7、住所:拉萨市北京西路133号

  8、成立日期:1999年09月13日

  9、高争物业最近一年又一期财务状况如下:

  单位:万元

  

  10、 主营业务:物业管理;房屋租赁;百货、建材销售;土地租赁;房产中介服务;餐饮管理;酒店管理;会议及展览服务;劳务服务(不含劳务派遣);单位后勤管理服务;房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业);家政服务;水电安装维护;停车场管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  11、与公司关联关系:高争物业为本公司控股股东西藏建工建材集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,因此,公司与高争物业的交易构成关联交易。

  12、履约能力分析:根据关联方的主营业务资质,公司认为关联方具备履行物业管理服务的能力。经查询,关联方不属于失信被执行人。

  三、 关联交易标的基本情况

  1、 物业基本情况

  名称:西藏高争民爆股份有限公司科研楼及周转房物业管理。

  物业类型:办公区、生活区物业。

  座落位置:西藏拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号。

  物业面积:16,668 平方米。

  2、主要委托管理事项

  客户服务:为高争民爆科研楼场地提供保洁服务、收发快递、邮件、会议服务等;

  秩序维护:提供公共区域的日常保安巡逻、车辆指挥停放管理、消防及监控管理工作;物业服务区域内的绿化养护,物业服务区域内的共用部位、共用设备设施的日常管理以及维护;

  工程维修:负责公共区域内所有灯具、开关、插座以及排水等的零星修缮(不含整体亮化工程)。

  电梯的维护保养:高争物业经公司同意将经济技术开发区高争民爆科研楼及职工周转房内电梯的维修保养业务转包给具有特种设备专业资质的维保单位,但不得将本物业的整体管理责任及义务转让给第三方,同时必须继续履行日常运行保养及安全监督管理;

  监督管理:提供物业共用部位、共用设施设备的日常运行保养、巡视及外包单位的监督管理;

  代收高争民爆的水电费:建立收费台账,每月20日前向高争民爆提供收支报表及代收款项;物业服务档案和物业档案的保管。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据公司《关联交易内部控制及决策制度》规定,公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则,根据市场价格并经交易双方平等协商确定物业管理费,签订相关关联交易协议。

  五、交易协议的主要内容

  本公司主要将拉萨经济技术开发区科研楼以及周转房整体外包给高争物业进行有效规范的物业管理。物业管理服务价格根据拉萨市场定价原则,签订为期1年的物业服务合同,合同金额为151.707万元。

  六、本次关联交易不涉及其他安排

  七、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方发生的关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。公司与关联方定价是根据市场定价原则,经公司与关联公司反复进行商业谈判所确定,充分体现了各方的商业利益,完全符合市场化定价原则,定价公允。

  上述关联交易存在一定的必要性,但不会影响公司的独立性,预计此类关联交易将持续进行,本次关联交易对公司本期和未来的财务状况和经营成果等方面不会造成重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与高争物业及其关联方累计发生的关联交易总金额为85.64万元(累计金额包含高争投资关联交易金额)。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  公司独立董事认为公司与高争物业发生的关联交易,交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则,没有侵害公司全体股东,尤其是中小投资者的利益,此项关联交易是合理的。同意将上述议案提交第二届董事会第三十二次会议审议。同时,关联董事应回避表决。

  (二)独立意见

  独立董事认为,公司与高争物业发生的关联交易,交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第三十二次会议决议;

  2、第二届监事会第二十七次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见;

  4、独立董事意见。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:002827             证券简称:高争民爆             公告编号:2021-012

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  一、日常关联交易情况

  (一)日常关联交易概述

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司2021年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团公司”)、雅化集团绵阳实业有限公司(以下简称“雅化公司”)、西藏中金新联爆破工程有限公司(以下简称“中金新联”)进行日常关联交易,关联交易预计总额为4,500万元,交易价格根据市场定价原则确定。去年同类采购交易实际发生总额为6,347.28万元,同类销售交易实际发生总额为12,340万元。

  以上日常关联交易事项经2021年4月18日召开的公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过,公司监事王川任雅化集团绵阳实业有限公司副总经理兼销售部经理;公司监事巴桑顿珠任西藏中金新联爆破工程有限公司董事,对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,该事项在董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。

  (二)预计2021年日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  

  二、关联人介绍和关联关系

  1、四川雅化实业集团股份有限公司

  法定代表人:高欣

  注册资本:95,733.1146万元人民币

  住所:四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

  成立日期:2001年12月25日

  雅化集团公司最近一年又一期财务状况:

  单位:万元

  

  注:关联方为上市公司,2020年度数据为业绩快报披露数据,最近一期财务数据尚未披露,不能提供。

  主营业务:工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售;危险货物运输(1-5类、9类)、炸药现场混装服务,工程爆破技术服务,咨询服务;氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品(危险品除外)、机电产品销售;机电设备安装;新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营;进出口业务;包装装潢印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关联关系:雅化集团公司为本公司股东雅化公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)项的规定,公司与雅化集团公司的交易构成关联交易。

  履约能力分析:根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况,所有交易均能按照交易合同约定履行,提供的产品质量较好,供货及时,能够满足本公司的需求,具备较好的履约能力。

  经查询,雅化集团不属于失信被执行人。

  2、雅化集团绵阳实业有限公司

  法定代表人:李学平

  注册资本:17,710万元人民币

  住所:绵阳市游仙区新桥镇

  成立日期:1998年05月11日

  雅化公司最近一年又一期财务状况:

  单位:万元

  

  注:关联方为上市公司合并报表内的子公司,最近一期财务数据尚未披露,不能提供。

  主营业务:民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理,金属材料加工,技术服务及咨询;机械设备制造、销售、安装、租赁及维修;钢材、建筑材料销售,环保设备制造、安装;自有房屋租赁;装卸业务;进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关联关系:雅化公司为本公司股东,雅化公司高管王川任公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)项的规定,公司与雅化公司的交易构成关联交易。

  履约能力分析:根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况,所有交易均能按照交易合同约定按时履行,提供的产品质量较好,供货及时,能够满足本公司的需求,具备较好的履约能力。

  经查询,雅化公司不属于失信被执行人。

  3、西藏中金新联爆破工程有限公司

  法定代表人:龙运杰

  注册资本:6,000万元人民币

  住所:墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村

  成立日期:2011年06月07日

  中金新联最近一年又一期财务状况:

  单位:万元

  

  主营业务:爆破作业、设计施工、安全监理;矿山工程施工总承包贰级;爆破技术咨询与爆破技术服务。多孔粒铵油炸药生产、销售;房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、消防设施工程、公路工程设计、施工;矿产资源开采、采掘工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。】

  与公司关联关系:本公司监事巴桑顿珠任中金新联董事,根据《股票上市规则》10.1.3第(三)项的规定,公司与中金新联的交易构成关联交易。

  履约能力分析:根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况,所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款,具备较好的履约能力。

  经查询,中金新联不属于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策与定价依据

  本公司主要向雅化集团公司、雅化公司及子公司采购炸药、管类、索类等产品,向中金新联销售炸药、管类、索类等产品。

  向关联方购买商品:参考市场同类商品的价格,充分做好比质比价,寻找最优方案。向关联方销售产品:销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。公司与上述关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则,以公允的价格和交易条件,确定双方的权利义务关系。

  (二)关联交易协议

  公司将适时与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署关联交易的合同或协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司拟与关联方发生的日常关联交易与关联方进行交易能够充分利用关联双方的产业优势,有利于资源整合,促进专业化管理,发挥协同效应,实现效率最大化,是合理的、必要的;一定程度上亦有利于公司的正常经营,确保经营的稳定性和安全性,对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖,预计此类关联交易将持续进行。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  独立董事认为该议案所涉关联交易为公司日常经营产生,符合公司利益。公司与上述关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则,以公允的价格和交易条件,确定双方的权利义务关系,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。

  独立董事同意将《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。

  2、独立意见

  由于2020年受疫情影响,导致与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司关联采购以及关联销售西藏中金新联爆破工程有限公司发生的关联交易金额与年初存在较大差异。

  公司2020年关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则,符合相关法律规定,未出现损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  公司2021年从关联方采购商品、向关联方销售商品的交易,交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  综上,独立董事认为,公司此次议案有利于公司整体利益的实现,同时也考虑了公司生产经营实际和公司中小股东意愿,不存在损害中小投资者的情况。

  六、备查文件

  1、西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议;

  2、西藏高争民爆股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项之事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见。

  特此公告

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:002827             证券简称:高争民爆            公告编号:2021-013

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”或“高争民爆”)于2021年4月18日召开第二届董事会第三十二次会议,以全票同意审议通过了《关于部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)2616号文《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票4,600万股,发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,每股发行价格为人民币8.23元。截至2016年12月1日止,公司募集资金总额为人民币378,580,000.00元,扣除承销费用人民币21,214,800.00元后,已缴入募集的股款为人民币357,365,200.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币7,837,000.00元,实际募集股款为人民币349,528,200.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计,并出具了信会师报字(2016)第211840号的验资报告。

  (二)募集资金使用情况

  1、截至2021年3月31日,本次公开发行部分募集资金投资项目如下:

  

  注1:募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入,实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

  二、本次部分募投项目结项及节余募集资金概况

  1、募投项目计划和实际投资情况

  (1)乳化炸药生产线技术改造项目

  乳化炸药生产线技术改造项目已实施完毕并达到预定可使用状态,截至2017年8月,项目已完成验收。截至2021年3月31日,上述项目累计投入募集资金金额约为2,539.55万元,合计节余募集资金金额约为496.71万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。

  (2)信息化平台二期建设项目

  信息化平台二期建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态,截至2020年1月,项目已完成验收;截至2021年3月31日,上述项目累计投入募集资金金额约为3,641.81万元,节余募集资金金额约为971.70万元(其中包括尚未支付的质保金,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。

  2、节余募集资金的主要原因

  公司在募投项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则,谨慎地使用募集资金,严格把控项目各个环节,合理地降低项目建设成本和相关费用,形成了资金节余。另外,公司为了提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

  三、节余募集资金的使用计划及说明

  鉴于募投项目建设已完成,为最大程度发挥募集资金效能,提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,公司拟将部分募投项目资金专户中的节余募集资金人民币1,468.41万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常的生产经营活动。

  节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用,公司将注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户,董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。

  四、永久性补充流动资金的必要性说明

  公司本次对部分募投项目节余资金永久性补充流动资金,能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金,更好地提高募集资金使用效率,降低公司的财务费用,有利于提升公司的经营效益,实现公司和全体股东的利益。

  五、相关承诺与说明

  公司本次使用部分募投项目节余资金永久性补充流动资金,符合以下要求:

  1、募集资金已到账一年;

  2、不影响其他募集资金项目的实施;

  3、按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

  六、相关方对节余募集资金永久性补充流动资金的意见

  1、董事会审议情况

  公司于2021年4月18日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》,并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。

  2、 监事会审议情况及意见

  公司于2021年4月18日召开的第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》,并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司将部分募投项目节余资金永久性补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序,符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募投项目节余资金永久性补充流动资金。

  3、 独立董事意见

  公司将部分募投项目节余资金永久性补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低公司财务成本,符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化,不存在影响募集资金项目正常进行情形,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定,同意公司使用节余资金永久性补充流动资金,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

  4、 保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,高争民爆本次部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金,有利于满足公司日常业务对流动资金的需求,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,并由公司独立董事发表了明确同意的意见,尚需提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。

  七、备查文件

  1、 公司第二届董事会第三十二次会议决议;

  2、 公司第二届监事会第二十七次会议决议;

  3、 独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见;

  4、财信证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司部分募投项目节余资金永久性补充流动资金的核查意见。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  西藏高争民爆股份有限公司

  2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式(2021年修订)》的相关规定,本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)2616号文《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票4,600万股,发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,每股发行价格为人民币8.23元。截至2016年12月1日止,公司募集资金总额为人民币378,580,000.00元,扣除承销费用人民币21,214,800.00元后,已缴入募集的股款为人民币357,365,200.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币7,837,000.00元,实际募集股款为人民币349,528,200.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计,并出具了信会师报字(2016)第211840号的验资报告。

  募集资金到位时,初始存放金额357,365,200.00元,其中包含用于上市发行费用7,837,000.00元。

  (二)募集资金使用和余额情况

  截至2020年12月31日,本公司募集资金使用及余额如下(金额单位:人民币元):

  

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金专户存储情况

  公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上[2020]125号)规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2020年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  

  注:1、公司、成远矿业开发股份有限公司、中国工商银行股份有限公司辽阳县支行、财信证券有限责任公司签订募集资金四方监管协议,成远矿业开发股份有限公司在中国工商银行股份有限公司辽阳县支行开设募集资金专项账户,账号:0711020729100079616,用于公司增资项目募集资金的存储和使用。

  2、公司在中国银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行募集资金专项账户,账号:138812194550,剩余资金用于永久补充流动资金后,已于2020年6月8日销户处理。

  3、公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司拉萨市国际城支行募集资金专项账户,账号:954000010000088000,剩余资金用于永久补充流动资金后,已于2020年8月5日销户处理。

  4、公司在中国工商银行股份有限公司辽阳县支行募集资金专项账户,账号:0711020729100079616,剩余资金用于永久补充流动资金后,已于2020年11月17日销户处理。

  (二)募集资金的管理情况

  为规范公司本次首次公开发行股票募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司会同保荐机构财信证券有限责任公司(曾用名:财富证券有限责任公司)(以下简称“财信证券”或“保荐机构”)分别与中国邮政储蓄银行股份有限公司拉萨市国际城支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨北京中路支行、中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行等签署《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。

  2019年公司、成远矿业开发股份有限公司会同保荐机构与中国工商银行股份有限公司辽阳县支行签署《募集资金四方监管协议》。

  上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,上述协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司于2019年1月3日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点以及调整募集资金使用安排的议案》,拟变更“危险货物运输项目”的实施地点及调整其募集资金使用安排。该项目的实施主体为公司的全资子公司西藏高争运输服务有限公司,投资金额3,032.00万元,项目建设期为三年。具体变更及调整情况如下:公司拟将募投项目“危险货物运输项目”的停车场、办公场所、维修车间的实施地点由拉萨市曲水县聂当乡变更至昌都市卡若区沙格村。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2017年4月13日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议决议公告,审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟以募集资金3,628.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。董事会、监事会审议通过,独立董事、保荐机构发表了同意意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017]第ZB10350号以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2020年度,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2021年4月18日召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。鉴于乳化炸药生产线技术改造项目、信息化平台二期建设项目已完成,为最大程度发挥募集资金效能,提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,公司拟将部分募投项目资金专户中的节余募集资金人民币1,468.41万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常的生产经营活动。

  节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用,公司将注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户,董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。

  (五)节余募集资金使用情况

  公司于2020年5月15日召开2019年度股东大会,审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》,公司计划将原西藏高争爆破工程有限公司增资项目专户(账户:138812194550)剩余闲置募集资金(截止2020年3月31日闲置募集资金3,299万元)永久补充流动资金,保障公司实际生产经营中对资金的需要,缓解公司资金压力,降低公司财务费用。剩余资金用于永久补充流动资金后,原西藏高争爆破工程有限公司增资项目专户(账户:138812194550)已于2020年6月8日销户处理。

  (六)超募资金使用情况

  2020年度,本公司不存在超募资金使用情况。

  (七)尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2020年12月31日止,本公司尚有未使用的募集资金29,996,570.13元存放于募集资金专用账户。

  (八)募集资金使用的其他情况

  截至2020年12月31日止,本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

  截至2020年12月31日止,本公司不存在募集资金使用未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  截至2020年12月31日止,本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2020年12月31日止,本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告于2021年4月18日经董事会批准报出。

  附表:1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  西藏高争民爆股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月20日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:西藏高争民爆股份有限公司                                       2020年度       

  单位:人民币万元

  

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:西藏高争民爆股份有限公司                                                    2020年度       

  单位:人民币万元

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