烟台泰和新材料股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会第九次会议（例行会议）于2021年4月16日在本公司召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2021年4月2日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过2020年度总经理工作报告。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过2020年度财务决算报告：

　　公司本年累计完成营业收入24.41亿元，比上年25.35亿元下降3.69%；累计实现利润总额32,482万元，比上年26,804万元上升21.19%；实现归属于母公司股东的净利润26,068万元，比上年23,500万元上升10.93%。

　　该报告尚需提交股东大会批准。

　　3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过2020年度利润分配预案：

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司（母公司）实现净利润213,388,185.45元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金21,338,818.54元，加年初未分配利润1,159,478,341.94元，可分配利润余额为1,351,527,708.85元。

　　为积极回馈投资者，公司拟以2020年12 月31日股本总数684,394,502股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7元（含税），合计派发现金股利479,076,151.40元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额872,451,557.45元、资本公积余额1,007,445,748.78元，留待以后分配。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告。

　　独立董事对《2020年度利润分配预案》发表了独立意见：经认真审查，认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　该预案尚需提交股东大会批准。

　　4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过2020年度董事会工作报告。

　　《2020年度董事会工作报告》详见《2020年年度报告》全文第三节、第四节。

　　该报告尚需提交股东大会批准。

　　独立董事邹志勇、王吉法、金福海、程永峰向董事会提交了2020年度述职报告，并将在2020年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过2020年年度报告及其摘要。

　　《2020年年度报告摘要》详见2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2020年年度报告》全文详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　独立董事针对公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　监事会对2020年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　该报告尚需提交股东大会批准。

　　6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过2020年度内部控制自我评价报告。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》及《2020年度内部控制规则落实自查表》详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《专项报告》出具了鉴证意见，详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　公司独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司2020 年年度度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　监事会对2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元。

　　该议案尚需提交股东大会批准。

　　《关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告》详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　针对续聘会计师事务所事宜，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　9、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2021年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事马千里、陈殿欣、孙朝辉进行了回避。

　　该议案中与万华化学之间的关联交易尚需提交股东大会批准。

　　《2021年度日常关联交易预计公告》详见2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　针对2021年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　10、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2021年度银行综合授信额度的议案：

　　同意公司2021年度向银行申请总额不超过人民币108亿元的授信额度，用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务（具体品种由经营层根据需要与各银行协定）。上述授信额度可循环使用，可在不同主体之间适当调节，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

　　11、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于重新核定对各子公司担保额度的议案。

　　《关于重新核定对各子公司担保额度的公告》详见2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交股东大会批准。

　　12、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　同意公司（含控股子公司）在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过6个月）的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币6亿元。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点的累计有效余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。授权公司董事长在董事会通过该议案后与有关方面签订相关协议。本决议有效期一年。

　　根据《董事会议事规则》的规定，固定收益类或本金保证型的理财产品属于现金管理，直接由董事长审批决定，不包括在上述额度之内。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　13、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于职业经理人有关事宜的议案。

　　根据该议案，2021年超额利润提成利润总额目标为68,000万元。在超额利润提成考核中，实现的利润总额=剔除搬迁损益后的利润总额+搬迁产生的损益×10%。剔除按比例计入的搬迁损益后，利润总额不得低于65,000万元。

　　本议案设定的利润目标仅为超额利润提成考核之用，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解目标、计划、预测与承诺之间的差异。

　　该议案中《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》（2021年修订稿）尚需提交2020年度股东大会批准。

　　《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》（2021年修订稿）详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见2021年4月20日的巨潮资讯网。

　　14、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于调整“防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”建设规模的议案。

　　根据市场情况，高性能间位芳纶项目分两期建设，其中一期4,000吨工程即将投产。公司在一期项目建设中积累了大量经验，生产工艺进一步优化，生产效率进一步提升，自动化、智能化、绿色化水平得到大幅提升，为此公司拟在总投资额不增加的情况下，将该项目的建设规模由8,000吨提高到11,000吨，其中二期项目的建设规模为7,000吨。在实施过程中，公司将根据项目建设及市场需求情况对峨眉山路厂区的现有间位芳纶生产装置逐步关停。

　　15、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2020年度股东大会的议案，决定于2021年5月11日召开2020年度股东大会。

　　《关于召开2020年度股东大会的公告》详见2021年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2021-023

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于重新核定对各子公司担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足各控股子公司经营发展需要，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称 “宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称 “宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。

　　本议案已经公司第十届董事会第九次会议出席会议董事三分之二以上同意通过，并经全体独立董事三分之二以上同意，尚需提交股东大会审议批准。

　　一、担保具体情况如下：

　　单位：亿元

　　自股东大会通过本议案起12个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。

　　持有上述公司股权的其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）宁夏宁东泰和新材有限公司

　　1、企业基本情况

　　统一社会信用代码：91641200MA76CTRP62

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立时间：2017年12月14日

　　法定代表人：周国永

　　经营范围：差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务（不含危险化学品）；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及零售；货物进出口业务。

　　公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧

　　2.主要股东情况

　　公司持有其72.8%的股份，为宁东泰和新材的控股股东。

　　3、截至2020年12月31日，该公司资产总额为123,786.38万元，负债总额67,857.40万元，净资产为55,928.98万元；2020年实现营业收入70,272.27万元，净利润3,013.11万元。

　　（二）宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司

　　1.企业基本情况

　　统一社会信用代码：91641200MA7743BJ1C

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币18,000万元

　　成立时间：2018年7月24日

　　法定代表人：宋西全

　　经营范围：芳纶系列产品产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售；货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

　　公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专线西侧

　　2.主要股东情况

　　公司持有其65%的股份，为宁夏泰和芳纶的控股股东。

　　3、截至2020年12月31日，该公司资产总额为79,033.08万元，负债总额54,780.19万元，净资产为24,252.89万元；2020年实现营业收入8,494.39万元，净利润2,068.04万元。

　　（三）烟台纽士达氨纶有限公司

　　1.企业基本情况

　　统一社会信用代码：91370600MA3RER6805

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立时间：2020年2月10日

　　法定代表人：宋西全

　　经营范围：氨纶纤维制品的制造、销售及技术转让、技术咨询、技术服务，纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品）的批发、零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　公司住所：山东省烟台市经济技术开发区C-59小区

　　2、主要股东情况

　　公司持有其60%的股份，为烟台纽士达氨纶的控股股东。

　　3、截至2020年12月31日，该公司资产总额为15,276.38万元，负债总额20.83万元，净资产为15，255.55万元； 2020年实现营业收入0元，净利润135.55万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将按照持股比例为各控股子公司向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保。相关协议授权公司董事长在股东大会通过该议案后签署，并及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　1.上述三家企业均为公司的控股子公司，为主业相关的业务，生产经营状况较好、资产优良，财务风险处于可控制范围内，公司为其提供担保，能够解决其资金需求，满足生产经营所需，促进业务持续发展，符合公司整体发展战略。本次担保不会损害公司利益，符合公司和全体股东的利益。

　　2.公司按照持股比例对三家公司进行担保，其余部分由子公司的其他股东提供担保，担保公平、对等。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银行授信担保余额为人民币76,197.23万元，占公司最近一期经审计净资产的22.00%。均为对控股子公司的担保。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月20日