广东海大集团股份有限公司关于子公司 申请银团贷款及为其提供担保的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）向商业银行牵头筹建的银团申请贷款不超过美元40,000万美元（折算约合人民币274,046万元，下同），公司为其贷款提供连带责任担保。本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、银团贷款基本情况

　　1、借款人：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited）

　　2、贷款金额：拟申请贷款总金额不超过40,000万美元，最终以正式签署的银团贷款合同为准。

　　3、贷款利率：美元浮动利率，最终以银团贷款合同利率为准。

　　4、贷款期限：总贷款期限不超过3年。

　　二、公司提供担保情况

　　1、担保情况概述

　　公司为上述银团贷款事宜提供连带责任担保，担保金额不超过40,000万美元，担保期限不超过3年，并授权公司总裁薛华先生代表公司签署相关的有关法律文件。

　　2、被担保人基本情况

　　被担保人名称：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited）

　　注册资本：US$3700万

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay2,RoadTown，Tortola，VG1110，British  Virgin Island

　　成立日期：2006年7月28日

　　组织形式：有限责任公司

　　股东情况：公司持有海大国际100%股权

　　3、被担保人最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、董事会意见

　　董事会认为，本次担保符合相关法律法规及公司章程的规定，同意公司为海大国际提供担保。海大国际为公司合并报表范围内的企业，经营状况良好，总体风险可控，公司为其提供担保不存在重大风险，不会损害公司股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司为境外全资子公司海大国际申请银团贷款及为其提供担保有利于拓展公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，不存在损害上市公司利益及公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际担保总余额为503,325.47万元，其中公司对子公司担保余额为402,263.48万元、子公司为其他子公司担保余额为74,695.68万元、子公司对合并报表外主体提供担保余额为26,366.31万元。实际担保总余额占公司最近一期经审计净资产的36.02%，其中子公司对合并报表外主体担保余额占最近一期经审计净资产的1.89%。连同本次新增额度，公司对外担保额度（包括公司对子公司、子公司对子公司、子公司对外的担保）共计777,371.47万元，占公司最近一期经审计净资产的55.63%（其中对子公司的担保占净资产比例为53.75%、对合并报表外主体的担保占净资产比例为1.89%）。

　　截至本公告日，公司不存在逾期未偿付的担保事项。

　　除上述担保事项外，无其他对外担保事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2021-044

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为了有序开展融资业务、增强与原材料供应商的战略合作，公司董事会同意公司对外提供不超过人民币217,390万元的担保，其中：公司为控股子公司向金融机构融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币213,964万元的连带责任保证担保；公司控股子公司为其他控股子公司供总金额不超过人民币3,426万元的连带责任担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、为控股子公司提供担保事项

　　为了有序开展融资业务，公司拟为控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保；为了增强与原材料供应商的战略合作，更有效发挥公司集中采购优势，提高运营效率，保障公司控股子公司能获得更高的应付账款授信额度，增强盈利能力，公司拟为控股子公司向供应商采购原材料发生的应付款项提供连带责任保证担保。

　　（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）

　　1、附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担相应的偿还义务。

　　2、公司与附表一所列子公司的其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商均不存在关联关系。

　　3、经核查，附表一所列子公司均非失信被执行人。

　　（二）被担保人的主要财务数据

　　被担保人主要财务数据详见附表二。

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　1、担保方式：公司拟为上述控股子公司向金融机构融资及应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　2、债权人：提供融资贷款的金融机构、厦门建发股份有限公司及其控股子公司等原材料供应商。

　　三、 子公司为其他子公司提供担保事项

　　为了有序开展融资业务，公司控股子公司拟为其他控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保。

　　（一）提供担保子公司及被担保子公司基本情况

　　1、提供担保子公司

　　公司名称：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）；

　　注册资本：3700万美元

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay2,RoadTown，Tortola，VG1110，British  Virgin Island

　　成立日期：2006年7月28日

　　组织形式：有限责任公司

　　股东：公司持有海大国际100%股权

　　2、被担保子公司的基本信息、股权关系详见附表一及附表二。

　　附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资担保承担反担保责任，将在子公司提供担保时与子公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致子公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对子公司承担相应的偿还义务。经核查，附表一所列子公司均非失信被执行人。

　　（二）被担保子公司的主要财务数据

　　详见附表二。

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　海大国际拟为被担保子公司向金融机构融资提供不超过3,426万元的连带责任保证担保，实际担保金额及具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　四、 董事会意见

　　董事会认为，公司为控股子公司提供担保以及控股子公司对其他控股子公司提供担保，有利于其筹措资金及增强与原材料供应商的战略合作，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　五、 独立董事意见

　　1、公司为控股子公司提供担保，控股子公司对其他控股子公司提供担保有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　综上，同意本次担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际担保总余额为503,325.47万元，其中公司对子公司担保余额为402,263.48万元、子公司为其他子公司担保余额为74,695.68万元、子公司对合并报表外主体提供担保余额为26,366.31万元。实际担保总余额占公司最近一期经审计净资产的36.02%，其中子公司对合并报表外主体担保余额占最近一期经审计净资产的1.89%。连同本次新增额度，公司对外担保额度（包括公司对子公司、子公司对子公司、子公司对外的担保）共计720,715.47万元，占公司最近一期经审计净资产的51.58%（其中对子公司的担保占净资产比例为49.69%、对合并报表外主体的担保占净资产比例为1.89%）。

　　截至本公告日，公司不存在逾期未偿付的担保事项。

　　除上述担保事项外，无其他对外担保事项。

　　七、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十日

　　附表一：被担保人的基本信息、公司与其的股权关系

　　附表二：被担保人2021年一季度主要财务数据（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　注：为新设公司。

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-045

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币2,200,000万元的银行综合授信额度。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2021-009。

　　鉴于公司业务经营所需，公司2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度调整的议案》，同意向银行增加申请综合授信300,000万元，本次调整后公司拟向银行申请的总授信额度不超过人民币2,500,000万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议额度如下：

　　单位：人民币万元

　　上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信产品主要为流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　为满足公司日常业务，提高经营效率，在上述总授信额度内，公司向各商业银行申请的综合授信额度可以相互调配。公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生或下属全资、控股子公司的法人代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　截至2021年3月31日，公司长短期借款余额为90.74亿（未经审计），占公司总资产的27.34%；公司资产负债率为54.47%。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-046

　　广东海大集团股份有限公司

　　核心团队员工持股计划之四期计划

　　（草案）摘要

　　二零二一年四月

　　重要声明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　一、 广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；

　　二、 本期持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到目标存在不确定性；

　　三、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　四、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、 《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划》的规定制定。

　　2、 本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

　　3、 本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。本期持股计划参加人数不超过30人，包括本公司董事、监事、高级管理人员不超过8人，其他核心人员不超过22人。

　　4、 本期持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。

　　根据2020年经营情况，本期持股计划计提的专项基金为82,438,128.98元。专项基金的计提是根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划（修订稿）》确定。

　　5、 本期持股计划的存续期：本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

　　6、 本期持股计划的锁定期：自海大集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起12个月为锁定期，锁定期内不得进行交易。

　　本持股计划所对应的标的股票权益将分三期归属至本持股计划各持有人。本持股计划存续期内，本持股计划持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%的标的股票权益，第二期及第三期分别归属30%的标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。在法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所相关规定支持的情况下，标的股票权益的归属可将本持股计划的标的股票直接过户至各持有人。

　　7、 本期持股计划资金为82,438,128.98元。股票来源为公司回购专用账户回购的海大集团A股普通股股票，价格为海大集团回购专用账户的回购股票交易均价。在本计划获得股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　8、 本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述股票总数均不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

　　9、 公司董事会在审议通过本持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、 公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　11、 公司自行管理本持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　12、 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，员工因参加本持股计划而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　13、 本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义

　　第一章 持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深交所信息披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心人员自愿、合法、合规地参与本持股计划，实施本持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　第二章 持股计划的基本原则

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深交所信息披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。本持股计划的基本原则如下：

　　一、 依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定履行程序，真实、准确、完整、及时地披露实施信息。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、 自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

　　三、 长期服务原则

　　本期持股计划中所对应标的股票权益分三期归属至持有人。分期归属及相对长期锁定的机制有利于鼓励核心人员长期服务，促进公司可持续发展。

　　四、 利益共享原则

　　本持股计划中的专项基金规模挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心团队与股东的长期利益。

　　五、 风险自担原则

　　本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

　　一、本期持股计划的参加对象包括范围：

　　1、公司的董事、监事及高级管理人员；

　　2、对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。

　　二、本期持股计划的持有人总人数不超过30人，其中：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员不超过8人；

　　2、其他核心人员不超过22人。

　　3、持有人对应的标的股票权益及比例：

　　注：持有人对应的标的股票权益及比例可能存在变动，以最终归属时持有人的标的股票权益及比例为准。

　　第四章 持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　一、 持股计划的资金来源

　　本持股计划的资金来源为公司计提的专项基金。

　　根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划》，各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提取比例，并根据上一年度的净利润作为基数进行计提。

　　公司2020年经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,522,730,419.35元，较2019年同比增长53.01%。因此，本期持股计划计提的专项基金为82,438,128.98元。

　　二、 持股计划涉及的标的股票来源

　　本期持股计划股票来源为受让海大集团回购专用账户回购的股票，公司回购股票的情况如下：

　　1、 公司2020年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元且回购价格上限70元/股回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划。

　　2、 2021年3月4日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司回购股份方案调整为：以自有资金不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元且回购价格上限90元/股回购公司股份，回购股份方案其他条款保持不变。

　　3、 公司2021年4月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》，自公司董事会审议通过回购股份方案后，公司根据市场情况合理实施回购。公司通过集中竞价交易方式回购股份，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元的197.84%、占回购股份方案总金额下上限8亿元的98.92%，回购总金额已超回购股份方案总金额下限。鉴于公司近期拟实施股权激励计划，同意公司终止回购股份方案。

　　4、 根据公司2021年4月7日披露的《关于终止回购公司股份方案的公告》，截止2021年4月7日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为11,466,690股，占公司总股本比例为0.69%，最高成交价为76.00元/股，最低成交价为54.63元/股，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用）。

　　本期持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　三、 持股计划涉及的标的股票数量

　　本期持股计划计提的专项基金为82,438,128.98元。以公司回购专用账户的回购股票交易均价69.01元/股计算，本期持股计划拟受让海大集团回购专用账户库存公司股票的过户数量约为1,194,582股, 占公司现有股本总额的0.07%。

　　本期持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述股票总数均不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发股票或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

　　四、 股票购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户库存的公司股票，该等股票的受让价格为回购计划已回购股票的交易均价。以回购均价受让回购股份，并没有侵占上市公司和中小股东权益，因此该等受让价格具有合理性与科学性。

　　2、对公司经营的影响

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本期员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

　　第六章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

　　一、 持股计划的存续期

　　本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年。本期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

　　二、 标的股票的锁定期

　　标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票受让之日起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　三、 持股计划的变更

　　存续期内，本期持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　四、 持股计划的终止和延长

　　本期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

　　第七章 持股计划权益的归属及处置

　　一、 持股计划权益的归属

　　本期员工持股计划所购买的标的股票及其他权益归该员工持股计划的各持有人所有。管理委员会将本期持股计划所对应权益分三期归属至持股计划持有人，具体分配规则如下：

　　1、第一期：本期持股计划标的股票受让完成当年年末，将对应标的股票权益的40%进行归属；

　　2、第二期：本期持股计划标的股票受让完成当年之后的第一个年度末，将对应标的股票权益的30%进行归属；

　　3、第三期：本期持股计划标的股票受让完成当年之后的第二个年度末，将对应标的股票权益的30%进行归属。

　　第一期及第二期归属给持有人标的股票权益的归属锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。在法律、行政法规、中国证监会或深交所相关规定支持的情况下，标的股票权益的归属可将本持股计划的标的股票直接过户至各持有人。

　　二、 本持股计划权益及归属处理方式

　　本持股计划对应的标的股票权益，在法定锁定期、归属锁定期届满后，由管理委员会决定按照以下任一种方式进行归属处理：

　　1、出售部分标的股票用于支付因本持股计划而发生的费用（如有），余下标的股票根据持有人对应的标的股票权益，直接过户至各持有人个人证券账户。

　　2、集中出售归属锁定期届满的份额所对应的标的股票，先支付因本持股计划而发生的费用（如有），员工持股计划管理委员会将余下净收益按持有人标的股票权益的比例进行分配。

　　公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的个人所得税，持有人应按照相关规定申报、缴纳。

　　持有人须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　三、 本持股计划股份权益处置

　　1、标的股票的分红收益归持有人所有。

　　2、在本持股计划存续期内，持股计划持有人发生如下情形之一的，由管理委员会无偿收回该持有人的标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持股计划持有人。

　　（1） 存续期内离任，且离任审计过程中被发现任内有重大违规事项；

　　（2） 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

　　四、 持有人的变更和终止

　　1、本持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，已归属持有人的标的股票权益不变，未归属持股计划份额最终对应权益可以由管理委员会无偿收回，并有权决定分配给其他持有人。

　　2、本持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其个人绩效考核不再纳入权益归属考核条件，已归属及未归属持有人的标的股票权益不变。

　　3、本持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，已归属持有人的标的股票权益不变，未归属持有人的权益按照持有人享有的标的股票权益归属给持有人或其合法继承人。

　　4、本持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属标的股票权益的，未归属标的股票权益可以由管理委员会无偿收回并有权决定分配给其他持有人。

　　五、本持股计划收益分配时间

　　本持股计划收益分配时间由管理委员会在归属锁定期届满后予以确定。

　　第八章 持股计划的管理模式

　　本持股计划通过持有人会议选出管理委员会，对本持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

　　一、 管理模式

　　本期持股计划由公司自行管理。

　　二、 持有人会议职权

　　持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

　　1、 选举和更换员工持股管理委员会成员；

　　2、 审议本持股计划的重大实质性调整；

　　3、 法律、行政法规、中国证监会或深交所规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　三、 管理委员会

　　1、本持股计划设管理委员会，对本持股计划负责，是本持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期持股计划的存续期。

　　3、除应由持有人会议审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：

　　（1）依据本持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、份额；

　　（2）制定及修订本持股计划管理办法；

　　（3）根据考核结果决定持有人权益；

　　（4）本持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票过户、出售及分配等相关事宜；

　　（5）参加股东大会，代表本持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；

　　（6）决定本持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

　　（7）决定及处理本持股计划的其他日常经营管理活动。

　　四、 持有人会议召集程序

　　1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　3、书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　一、

　　第九章 持股计划履行的程序

　　一、 董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

　　二、 董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　三、 公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　四、 召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施。

　　第十章 其他重要事项

　　一、 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、 本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-048

　　广东海大集团股份有限公司关于举行2020年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年4月28日（星期三）15:00-17:00在全景网举行2020年度业绩说明会。

　　一、网上业绩说明会安排

　　1、召开时间：2021年4月28日（星期三）15:00-17:00

　　2、出席人员：董事长及总裁薛华先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事何建国先生、保荐代表人康自强先生。

　　3、召开方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　二、问题征集

　　为充分尊重投资者，提升公司业绩说明会的召开效果，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。敬请投资者于2021年4月25日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。本公司将于2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录“全景·路演天下”活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2021-038

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

　　1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

　　2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。

　　3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。

　　5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。 《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

　　6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.1740万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.8360万股。

　　9、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

　　10、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.1400万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。

　　11、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

　　12、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。公司已于2020年12月30日完成上述限制性股票的回购注销事宜。

　　13、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象5人及预留授予限制性股票激励对象2人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为2.232万股及1.540万股；

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象2人因2020年度个人绩效考核不合格，其已授予未解锁的限制性股票数量为1.197万股；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股，共计4.969万股。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

　　若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。

　　3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

　　三、用于本次回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款为362,257.20元。

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　六、独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已不符合激励条件的激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。

　　七、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票的数量、价格及涉及激励对象名单进行了核查，发表如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销，共计4.969万股。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格为9.54元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至本补充法律意见书出具日，海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（2）海大集团本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（3）海大集团尚需及时履行有关本次回购注销部分限制性股票及本次限制性股票解锁事宜的信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；公司尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2021-039

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计4.969万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　本次减资后，公司的注册资本将减少49,690.00元，不低于法定的最低限额。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十日