浙江万里扬股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　(上接D61版)

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）截至2020年12月末，公司已完成注销子公司金华万里扬变速器有限公司、台州吉利发达汽车变速器有限公司、浙江智昌电子科技有限公司、金华智昌电子科技有限公司和浙江万里航天科技有限公司。

　　2）2020年1月19日，公司将持有的辽宁浩森汽车零部件有限公司100%股权（注册资本全部未实缴，也未实际开展经营）以0元价格全部转让给浙江东顺汽车饰件有限公司，转让完成后，公司不再持有辽宁浩森汽车零部件有限公司的股权，其不再纳入公司的合并财务报表范围。

　　3）2020年7月10日，公司将持有的吉孚汽车技术（浙江)有限公司55%股权（持有注册资本人民币1100万元）以人民币1100万元的价格全部转让给上海嘉利宝贸易有限公司，转让完成后，公司不再持有吉孚汽车技术（浙江)有限公司的股权，其不再纳入公司的合并财务报表范围。

　　4）2020年2月27日，公司出资人民币20000万元成立浙江万里扬企业管理有限公司，公司持有其100%股权，自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　5)2020年5月14日，公司出资人民币2000万元成立浙江万里扬精密制造有限公司，公司持有其100%股权，自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　6）2020年10月28日，公司出资人民币10000万元成立浙江万里扬智能传动有限公司，公司持有其100%股权，自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　7）2020年11月18日，公司以人民币23387万元的价格收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权，自完成收购之日起纳入合并财务报表范围。

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬          公告编号：2021- 013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2021年4月9日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2021年4月19日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名, 其中1名董事以通讯方式参会。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2020年度报告全文》中的第四节相关内容。

　　公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　2020年末，公司资产总额为1,158,086.12万元，净资产为668,834.56万元，资产负债率为42.25%；2020年度，公司实现营业收入606,488.35万元，实现利润总额66,949.83万元，实现归属于母公司股东的净利润为61,728.36万元，加权平均净资产收益率为9.65%。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为617,283,605.32元，减去2020年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积68,805,150.23元，减去分配2019年度股利131,260,000元，加上期初未分配利润1,771,929,584.28元，2020年度末可供股东分配的利润为2,189,148,039.37元,母公司可供股东分配的利润为1,620,618,900.40元。

　　公司于2018年2月27日-2020年2月27日实施完成回购股份事项，合计回购公司3740万股股份，其中，1000万股用于注销并相应减少公司注册资本，已于2020年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司注册资本由135,000万元减少至134,000万元；剩余2,740万股将用于员工持股计划或股权激励，目前存放于公司开立的股票回购专用证券账户。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　公司拟以截至2020年12月31日的总股本1,312,600,000股（已扣除存放于股票回购专用证券账户的2,740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），共计人民币590,670,000元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2020年度报告全文及摘要》

　　公司2020年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2021年4月20日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《2020年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2021- 015）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币168,000万元的担保。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2021-016）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2021-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、胡春荣先生回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（2021-018）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　中国证券监督管理委员会于2021年2月3日发布了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（〔2021〕5号），依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关条款进行修改，修改后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于修改<公司信息披露制度>的议案》

　　中国证券监督管理委员会于2021年3月18日发布了《上市公司信息披露管理办法》（第182号令），依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司信息披露制度》的相关条款进行修改，修改后的《公司信息披露制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　公司决定于2021年5月10日（星期一）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2020年度股东大会，会议通知详见2021年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002434            证券简称：万里扬            公告编号：2021- 022

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，决定于2021年5月10日召开公司2020年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年5月10日（星期一）下午13：30开始。

　　网络投票时间：2021年5月10日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月10日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月10日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2021年4月29日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年4月29日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》

　　3、审议《2020年度财务决算报告》

　　4、审议《2020年度利润分配预案》

　　5、审议《2020年度报告全文及摘要》

　　6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　7、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　8、审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2021年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，议案4、议案6、议案8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2021年4月30日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2021年4月30日（星期五）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：张雷刚

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：张雷刚

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月10日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月10日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2020年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2021- 014

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2021年4月9日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2021年4月19日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名, 其中1名监事以通讯方式参会。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄仁兴先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2020年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联监事杨俊伟先生回避表决。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司监事会

　　2021年4月20日