克明面业股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002661                   证券简称：克明面业             公告编号：2021-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式：公司采用集中采购模式，由采购部负责统筹生产性物料、大宗设备及物资、基建工程的采购，以保障生产供应、持续降低成本。围绕公司年度经营计划及年度采购预算，建立统一规范的采购流程制度标准，通过与供应商签订采购合同，实施采购作业和供应商管理。

　　2、生产模式：公司以集中规模化生产为主，辅以多品种小批量柔性生产，公司设立生产管理中心，依据客户订单，通过品项匹配数据模型和订单分析模型安排生产工厂后统筹统配，以实现生产效益最大化。

　　3、销售模式：公司同时采用经销和直销两种销售模式。由于挂面市场属于“粮油调味品”行业中的细分市场，销售渠道具有“点多、面广”的特点，公司以全国各地粮油、调味经销商为目标客户，维护及开发县、区、市级经销客户，在县、区、市级经销客户覆盖与服务能力不足时，由公司协助经销商开发乡、镇级分销商。同时，公司建立全国KA部，与国际、国内连锁卖场直接合作，直控终端售点，以此建立中高端品牌形象，从而加速传统中小超市、社区超市、粮油店、农贸市场、批发市场产品动销。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　公司报告期内公司实现营业总收入3,957,752,136.32元，比上年同期增长30.45%；营业利润368,076,250.40元，比上年同期增长48.50%；利润总额368,727,564.41元，比上年同期增长50.02%；归属于上市公司股东的净利润292,756,152.96元，比上年同期增长41.66%。报告期内影响经营业绩的主要原因是：（1）报告期内受新冠疫情影响，公司产品供不应求，销量及营业收入稳步增长；（2）2020年公司财务费用同比大幅下降导致营业利润增加。

　　（四）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　1、挂面行业主要呈现出以下几个发展特点和趋势：（1）目前整个挂面产业仍处在转型期，市场集中度较低、区域发展不平衡，但加快集中的趋势愈发明显，市场份额进一步向业内头部企业集聚。（2）人们生活水平的提高和饮食健康的改变，消费者对食品的方便性、营养化和安全性提出更高的要求，人口老龄化加剧，健康营养、功能保健食品的市场需求扩容，从而为食品产业发展提供了更大的市场空间；（3）国家对食品产业的发展十分重视，并不断出台支持产业发展的政策并且食品安全法律法规日趋完善，行业准入门槛提升，促进行业长期健康发展。（4）全球食品产业高新技术的不断发展，推动食品消费从生存型消费加速向健康型、享受型消费方向转变，食品消费市场将从保障供给转向个性化、功能化、时尚化的方向发展，并引导食品格局向多领域、全链条、深层次、低能耗、全利用、高效益可持续方向前进。

　　2、作为传统健康主食的挂面，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的淡旺季特征。

　　3、根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金沙河”、“金龙鱼”、“中裕”、“今麦郎”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

　　下图为2021年2月份超市综合权数市场占有率

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，国内外经济形势复杂多变，全球疫情形势严峻，公司作为保民生的企业，在政府支持下，做好疫情防控的同时，全力推进复工复产。报告期内，公司管理层紧紧围绕2020年年度经营计划，继续执行“小一体化模式，建立供应链优势，实现成本领先”的战略，积极部署和落实业绩和管理持续改善工作，坚持以主营业务为核心，积极试水方便食品领域，在营销、研发、供应链、管理的四轮驱动下，公司报告期内公司实现营业总收入3,957,752,136.32元，比上年同期增长30.45%；营业利润368,076,250.40元，比上年同期增长48.50%；利润总额368,727,564.41元，比上年同期增长50.02%；归属于上市公司股东的净利润292,756,152.96元，比上年同期增长41.66%。

　　报告期内，公司主要经营进展情况如下：

　　（一）营销方面

　　1、品牌推广突破传统，迈向多元化

　　2020年，公司在品牌推广上取得了突破性的发展。成功签约知名艺人刘涛女士成为公司旗下“陈克明”品牌形象代言人，有效提升了品牌知名度。与此同时，以电视媒体覆盖传统家庭消费人群，优选《非诚勿扰》、《梨园春》、《寻情记》等区域头部资源及全国大IP栏目合作；以网络热剧覆盖潜在的年轻消费者，如赞助热播大剧《下一站是幸福》；通过官方自媒体账号运营、短视频制作、知名品牌联合传播等打造克明社交媒体形象；冠名高铁列车覆盖高端商务出行人士；投放户外高速广告影响核心区域人群。品牌投放实现电视、交通、户外、网络渠道全面覆盖。

　　2、深耕传统渠道，发力新兴渠道

　　2020年我们除了稳步发展线下空白渠道，精耕现有渠道，在电商业务上也取得了斐然成绩。疫情初期，实体经济大受打击，公司抓住这个契机，采用网红+自营模式双线并行的策略，大力发展线上渠道。一方面与薇娅、李佳琪等头部主播合作，打造爆款产品，增加消费者对公司品牌认知度；另一方面着手建立自己的线上直播间，培养自己的主播，致力于建设长足稳定的线上新渠道，2020年度线上渠道销售收入同比增长超过60%，其中五谷道场品牌方便食品线上渠道收入同比增加近90%。

　　（二）研发方面

　　2020年公司与5所高校科研院所建立了产学研长效合作机制，与此同时，公司提前部署新业务新产品研发力量，内外兼修，激发研发团队新活力。2020年公司成功开发并上市“日式宽面”、“日式细面”两款与现有市面上挂面产品有者显著差异的高端挂面，给挂面市场注入了 “新鲜血液”，两款新品一经上市便获得了消费者的广泛认可，也改变了大部分人所认知的挂面不需要技术的观点。技术突破带来的认可，让公司更加注重科技创新与技术发展。

　　（三）供应链方面

　　1、深化上游建设，降成本，保品质

　　2020年，遂平面粉厂投产经营，订单种植配合遂平周边优质原粮收购，目前公司面粉自供比例接近100%，优质小麦辅助以合理的配麦配粉技术，使我们的产品在成本降低的同时，品质还得到了有效保障。

　　2、合理布局产能，降半径，优服务

　　随着遂平挂面新厂一期10条产线开机运行，成都工厂落成投产，公司的产能布局得到进一步优化。2020年我们开始实践最优发货模型，全国统一接单，按最优发货原则对全国工厂进行自动分配，开展高效协同生产与发货，降低运输半径，为客户提供更优质快捷的发货服务。

　　（四）管理方面

　　1、优化内部定价体系，加强各部门经营意识

　　公司重启内部定价项目，经过1年多实践摸索与不断优化，已初步建立了一套以平衡计分卡为载体的，倡导自主经营、公平分配的具有克明特色的内部定价管理体系：通过产销定价，各事业部及供应链核心业务负责人自主经营积极性增强；通过服务定价，倡导客户至上，内部服务满意度也有了明显改善。

　　2、组织核心人才盘点，赋能事业部高效运营

　　人资部依托19年对各部门岗位职责与任职资格全面梳理打下的坚实基础，于2020年针对传统挂面、方便食品、面粉等事业部组织了三场大型人才盘点与述能大会。针对人才盘点结果，制定了组织架构调整方向，以及针对不同人群差异化的培训方案，各事业部的组织运行效率得到了有效提升。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日合并财务报表的主要影响如下：

　　2.公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-012

　　克明面业股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年4月19日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2021年4月8以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于会计政策变更的议案》

　　内容：本次会计政策变更是公司依据财政部发布《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号）的相关规定和要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　2、《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　内容：具体内容详见2021年4月20日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年年度报告》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-015）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　3、《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：具体内容详见2021年4月20日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年第一季度报告全文》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-025）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　4、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　内容：详见2021年4月20日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。

　　公司现任独立董事舒畅女士、毛海英女士、谭宇红女士、于扬利先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　5、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　内容：公司总经理陈宏先生就2020年度工作情况向董事会进行了汇报，董事会认为2020年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　6、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入3,957,752,136.32元，利润总额368,727,564.41元，归属于母公司净利润292,756,152.96元，报告期末总资产3,852,125,064.31元。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度财务决算报告的公告》（公告编号：2021-016）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　7、《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　内容：2020年度利润分配方案为以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度利润分配的公告》（公告编号：2021-017）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　8、《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　内容：具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2020年年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　9、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容：具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　10、《关于追认2020年度日常关联交易超额部分的议案》

　　内容：公司2020年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于追认2020年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2021-018）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　　11、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：公司2021年度日常关联交易属于公司正常经营需要，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-019）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　12、《关于公司2021年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　　内容：为支持全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营所需资金，公司拟向全资子公司提供人民币不超过24亿元的担保，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　13、《关于续聘天健会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司2021年年度审计机构的议案》

　　内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　14、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　　内容：同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内融资净额不超过人民币24亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度,授权期限自2020年度股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　15、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容：为提高闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　16、《关于拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的议案》

　　内容：公司持有克明米粉100%的股权，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉100%股权。首次挂牌价格为以2020年12月31日为基准日克明米粉100%股权相对应的评估值1,481.92万元。公司持有克明米粉12,372.64万元债权，公司拟在转让克明米粉100%股权时，同步转让此债权，首次挂牌价格为12,372.64万元。为了便于本次转让事项的实施，公司董事会同意授权董事长陈克明先生具体办理本次转让事项。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　17、《关于全资子公司对外投资的议案》

　　内容：为推进克明面业股份有限公司中长期发展战略目标的实现,进一步丰富产品结构，增强企业的综合竞争力,为股东创造更大的价值，公司拟投资100,000.00万元建设克明面业华东生产基地。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　18、《关于补选独立董事的议案》

　　内容：董事会提名赵宪武先生为公司第五届董事会独立董事候选人。赵宪武先生承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，本次独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　19、《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　内容：同意召开公司2020年度股东大会，并对本次董事会审议的第（二）、（四）、（六）、（七）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十八）项议案提交公司2020年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-029

　　克明面业股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》，决定于2021年5月10日（星期一）召开公司2020年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2020年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年5月10日（星期一）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年5月10日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月30日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）于2021年4月30日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省驻马店市遂平县工业集聚区众品路6号遂平克明面业有限公司专家公寓一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　5、《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　6、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　7、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　8、《关于公司2021年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　　9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　10、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　　11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　12、《关于补选独立董事的议案》

　　特别提示：

　　（1） 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（2） 本次会议审议的议案已由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2021年4月20日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（3） 上述议案中议案8为特别决议事项，需经出席董事会三分之二以上的董事审议通过。其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过，其中议案12独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（4） 议案5、6、9、11、12，将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2021年5月6日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月10日（星期一）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月10日（星期一）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2020年度股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　2021年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-013

　　克明面业股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2021年4月8日以电话和电子邮件的方式发出，于2021年4月19日上午以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　三、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于会计政策变更的议案》

　　内容：经审核，本次会计政策变更是公司依据财务部发布《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号）的相关规定和要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意会计政策变更。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　内容：经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2020年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年年度报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三）《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年第一季度报告全文》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（四）《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　内容：2020年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开10次监事会会议，没有监事缺席；同时，监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年度监事会工作报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入3,957,752,136.32元，利润总额368,727,564.41元，归属于母公司净利润292,756,152.96元，报告期末总资产3,852,125,064.31元。监事会认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度财务决算报告的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　内容：监事会认为公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度利润分配的公告》（公告编号：2021-017）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2020年年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（八）《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）《关于追认2020年度日常关联交易超额部分的议案》

　　内容：公司2020年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于追认2020年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2021-018）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十）《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：公司2021年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-019）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一）《关于公司2021年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　　内容：此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。公司对全资子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。监事会同意公司向全资子公司提供人民币不超过24亿元的担保。

　　具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十二）《关于续聘天健会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司2021年年度审计机构的议案》

　　内容：经审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　　内容：同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内融资净额不超过人民币24亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度,授权期限自2020年度股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十四）《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十五）《关于拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的议案》

　　内容：本次拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟通过公开挂牌方式转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十六）《关于全资子公司对外投资的议案》

　　内容：本项目符合国家产业政策和公司发展需要，建设条件成熟，市场容量较大，发展前景较好，与公司现有主营业务紧密相关。嘉兴市综合保税区生产基地的建设将有利于公司进一步扩大产能、整合企业资源、提高公司生产效率，实现企业战略规划，在更好的挖掘潜在细分行业的应用需求上迈进一大步，进一步增强克明面业的核心竞争力，促进可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。监事会同意公司投资100,000.00万元建设克明面业华东生产基地。

　　具体内容详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司监事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-014

　　克明面业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更内容

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　公司将执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》准则。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财务部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部修订、发布的新租赁准则及相关通知要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号）的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，本次会计政策变更是公司依据财务部发布《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号）的相关规定和要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-017

　　克明面业股份有限公司关于公司

　　2020年度利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日收到公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（简称“克明食品集团”）提交的《关于2020年度利润分配预案的提议及承诺》，2021年4月19日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。现将具体事项公告下：

　　一、利润分配具体方案

　　基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营现状及财务状况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，控股股东提议以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本。根据相关规定，上市公司回购的股份不享受利润分配的权利，鉴于公司已实施股份回购事宜，未来实施分配方案时公司将扣除回购专户上已回购股份数量。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2020年度母公司实现净利润为216,896,785.67元，加上2020年年初未分配利润445,465,581.70元，扣减2020年度内分配的普通股股利79,827,886.25元，截至2020年12月31日，母公司可供分配的利润560,844,802.55元，资本公积金余额1,383,259,361.40元。

　　截至本公告披露日，公司回购专用账户剩余4,924,219股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。以现有总股本337,010,083股扣减回购专户4,924,219股为基数，合计拟派发现金红利99,625,759.20元，本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.03%，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　　如在未来实施权益分派的股权登记日前因股权激励行权、再融资新增股份等原因导致公司总股本发生变动的，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、其他说明

　　1、本议案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本议案需提交公司2020年年度股东大会审议，并根据《公司章程》的规定，在股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权办理2020年度利润分配的具体事宜。

　　四、独立董事意见

　　公司的分红方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序。本方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日