万方城镇投资发展股份有限公司 关于控股子公司受托管理CHO细胞 重组乙肝疫苗业务的公告

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展       公告编号：2021-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2021年3月9日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）与北京富亚东投资管理有限公司（以下简称“富亚东”）、北京亚东生物制药（安国）有限公司（以下简称“亚东生物（安国）”或“标的公司”）签订了《股权转让框架协议》，根据股权转让框架协议约定，万方百奥拟收购富亚东持有的亚东生物（安国）不低于15%的股权，首付款为人民币3,000万元。亚东生物（安国）目前拥有重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）药品文号（两个规格：国药准字S19990072（10μg/0.5ml）、国药准字S20010009（20μg/1.0ml）），分别用于新生儿（一类）和母婴阻断（二类）的乙肝免疫治疗，目前两个文号正在进行现场认证前的准备工作。内容详见2021 年3月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于控股子公司签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2021-012）。

　　2、2021年4月16日，亚东生物（安国）与万方百奥签订《委托管理协议书》，亚东生物（安国）将涉及其疫苗业务的生产经营、管理权全部委托于万方百奥行使，委托管理期限为两年，自2021年3月1日起至2023年2月28日止。

　　3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次委托事项涉及的金额未超过公司2020年度经审计净资产的35%，因此本次交易事项经董事长批准后即可生效。

　　4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对手及受托管理业务的基本情况

　　1、公司名称：北京亚东生物制药（安国）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91130683763427686L

　　3、法定代表人：郑炎生

　　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、注册资本：220万元人民币

　　6、注册地址：安国市义丰大路1号

　　7、经营范围：中药饮片、毒性中药饮片、颗粒剂（含中药提取）、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂生产；药学、中医药与中药学研发；医药技术开发、转让、咨询服务；电子产品、建筑和金属新材料技术的研究、开发、咨询服务及产品销售；计算机及外围设备、百货、手持移动电话、通讯器材销售；投资管理；农副产品收购；生产合剂、预防用生物制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：

　　9、本次受托管理业务的基本情况：亚东生物（安国）成立于2004年6月，是一家具备疫苗生产资质的公司，目前拥有重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）药品文号（两个规格：国药准字S19990072（10μg/0.5ml）、国药准字S20010009（20μg/1.0ml）），其生产用细胞为DNA重组技术获得的表达HBsAg的CHO细胞C28株，主细胞库来源于中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所，来源代次为C28株的第20代，是继法国巴斯德研究所之后的世界上第2个重组乙肝疫苗（CHO细胞），也是中国首家销售上市的CHO细胞重组乙肝疫苗品种，该产品的研制曾获得我国国家科学技术进步一等奖,并获得新药证书。目前该产品已经获得生产许可证和生产批件，正在积极推进批签发工作。

　　10、与公司关联关系：亚东生物（安国）与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。亚东生物（安国）不是失信被执行人。

　　三、委托管理费的定价政策及定价依据

　　委托管理费的定价政策和定价依据为根据被托管公司的实际情况，经协议双方协商定价。

　　鉴于万方百奥是从事疫苗研发的专业公司，拥有国内疫苗领域权威团队和专家，托管协议签订后要向亚东生物（安国）的疫苗业务派出专业人员并投入大量的时间和精力，因此，经双方友好协商，在委托管理期间，万方百奥提供的技术团队及专家所涉及的人工成本及发生的相关费用由亚东生物（安国）承担，除此之外亚东生物（安国）每年应向万方百奥支付固定技术服务费人民币120万元，乙肝疫苗上市后，双方另行协商收益分配方案。

　　四、《委托管理协议书》的主要内容

　　甲方：北京亚东生物制药（安国）有限公司

　　乙方：吉林万方百奥生物科技有限公司

　　（一）委托经营管理的范围

　　甲方同意将涉及其疫苗业务的生产经营、管理权全部委托于乙方行使。

　　（二）托管经营期限

　　1、委托管理期限为：2年，自2021年3月1日起至2023年2 月28日止；

　　2、委托管理期满甲乙双方如继续合作，双方应于本协议期满前一个月续签协议书。

　　（三）委托经营管理的内容

　　1、甲方将疫苗业务整体托管给乙方，乙方拥有对甲方在疫苗业务上的经营管理权，甲乙双方共同制定疫苗业务的决策程序，各方共同遵守；

　　2、委托管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；

　　3、在委托管理期间，出现应履行《公司法》和目标公司《公司章程》规定应由股东表决的程序或事项（如：对外担保、抵押融资等）时，乙方无权决定，应遵照《公司法》或《公司章程》的相关规定执行；

　　4、委托管理期间，乙方应严格按照《公司法》规定，促进管理规范化，严格控制生产和质量体系，加快产品上市时间，加大市场开拓和营销，提高甲方疫苗业务的经营效益和长远发展；

　　5、委托管理期间，甲方疫苗业务的经理由乙方派出；

　　6、委托管理期间，由甲方根据组织架构和业务发展需要，聘用乙方的相关专业人员，其人工成本及发生的相关费用均由甲方疫苗业务承担。

　　（四）权利义务

　　1、甲方的权利义务

　　（1）按约交付涉及疫苗业务的经营管理文件、细胞库、菌种、工艺生产设备设施、现有员工等，保证乙方顺利接管；

　　（2）对乙方的正常经营管理活动予以支持和配合，并作好相关协助工作；

　　（3）按本协议约定向乙方支付委托管理费。

　　2、乙方的权利义务

　　（1）在受托范围内依法自主从事经营管理活动；

　　（2）对产品生产和质量负责；

　　（3）有权要求甲方按照本协议约定支付委托管理费；

　　（4）与本次托管事项有关的其他权利。

　　（五）委托管理费的约定

　　1、乙肝疫苗上市前，乙方为甲方提供委托管理期间，甲方应向乙方支付的委托管理费具体如下：

　　（1）人工成本费用（按月结算）

　　乙方提供的技术团队及专家所涉及的人工成本及发生的相关费用由甲方承担，双方应于每月结束后的5个工作日内进行上述费用的核算并支付至乙方指定账户，具体金额由甲乙双方每月以确认函等书面形式核算及确认。

　　（2）固定委托管理费（按年结算）

　　甲方每年应向乙方支付技术服务费人民币120万元，甲方应于每个自然年度结束后1个月内一次性支付至乙方指定账户；

　　2、乙肝疫苗上市后，双方另行协商收益分配方案。

　　（六）排他条款

　　甲方应保证乙方为甲方疫苗业务的唯一托管方，委托管理期限内，甲方保证不与其他任何第三方就本协议项下的内容协商或再行委托管理。

　　（七）违约条款

　　1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。

　　2、若一方发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的一切损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的终止而消灭。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　亚东生物（安国）具备疫苗生产资质，并拥有重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）药品文号（两个规格：国药准字S19990072（10μg/0.5ml）、国药准字S20010009（20μg/1.0ml）），且已经获得生产许可证和生产批件，本次受托管理将充分发挥万方百奥的专业特长，主导推进两个乙肝疫苗尽早批签发上市，并为后续取得亚东生物（安国）的控制权做好铺垫。

　　本次万方百奥受托管理亚东生物（安国）的疫苗业务，使公司深度参与管理，为今后落地转化其他生物制品研发成果起到积极作用，符合公司长远发展战略和全体股东的利益，公司预计该项合作短期内不会对公司的财务状况造成重大影响。

　　六、备查文件

　　《委托管理协议书》

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年四月十九日