克明面业股份有限公司关于公司 2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常关联交易的实际情况，并结合生产经营的需要，对公司2021年度日常关联交易情况进行了预计，公司在2021年度与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包；与北京淮隆商贸有限公司、湖南瑞禧祥食品有限公司、萍乡市瑞冠商贸有限公司的关联采购主要为采购服务，公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、北京淮隆商贸有限公司、萍乡市瑞冠商贸有限公司、湖南瑞禧祥食品有限公司、湖南悦景悦心食品科技有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　　上述日常关联交易2021年预计总金额15,690.00万元，2020年日常关联交易实际发生额为10,337.85万元。

　　2021年4月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈克忠先生、陈晖女士、陈宏先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2021年度日常关联交易预计金额不在公司董事会权限范围内，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东需要回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年8月22日

　　注册资本：9,375万元

　　实收资本：9,375万元

　　法定代表人：陈克明

　　住所：湖南省南县南洲镇

　　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。

　　截至2020年12月31日，益阳陈克明食品总资产17,176.76万元，净资产为7,063.31万元，2020年营业收入10,751.36万元,实现净利润-54.88万元。

　　与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东湖南克明食品集团的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　益阳陈克明食品股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年4月18日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：张莹莹

　　住所：北京市石景山区杨庄东路

　　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

　　截至2020年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产211.30万元，净资产为120.50万元，2020年营业收入1,006.80万元,实现净利润19.70万元。

　　与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　北京淮隆商贸有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）湖南瑞禧祥食品有限公司情况介绍

　　成立日期：2014年04月04日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　住所：长沙市雨花区振华路28号研发厂房4楼

　　经营范围：预包装食品、农副产品的销售；禽、蛋及水产品、果品及蔬菜的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；市场营销策划服务；市场调研服务；市场经营管理；技术市场管理服务；商品市场的运营与管理。

　　截至2020年12月31日，湖南瑞禧祥食品有限公司总资产6,810.48万元，净资产为588.12万元，2020年营业收入14,919.71万元,实现净利润391.54万元。

　　与本公司的关联关系：湖南瑞禧祥食品有限公司是本公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　湖南瑞禧祥食品有限公司不属于失信被执行人。

　　（四）湖南悦景悦心食品科技有限公司情况介绍

　　成立日期：2019年05年08年

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：袁泽春

　　住所：湖南省长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北1栋105

　　经营范围：食品的研发；工程和技术研究和试验发展；小型餐饮；餐饮管理咨询；农家餐饮服务；调味料生产（限分支机构）；调味料（半固态）的生产（限分支机构）；中型餐饮；食品加工机械设备、茶叶的销售；保健品、果品、蔬菜、进口酒类、国产酒类、饮料、调味品、冷冻食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、预包装食品、蛋类、鲜肉、冷却肉、肉制品、冷冻肉、罐头销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；农林牧渔技术推广服务；糕点、糖果及糖、米、面制品及食用油的批发；鲜禽类、熟食的零售；水产品销售、冷冻冷藏、冷冻加工（限分支机构）；供应链管理与服务；酱腌菜生产（限分支机构）；熟食品制造（限分支机构）；贸易代理；市场管理服务；商品市场的运营与管理；市场调研服务；调味品、调味汁的生产（限分支机构）；餐饮配送服务；鲜肉、冷却肉配送；连锁企业管理；肉制品及副产品加工（限分支机构）；教育咨询；在互联网从事以下经营活动：技术市场管理服务；市场营销策划服务；电子商务平台的开发建设；食品互联网销售；方便食品制造（限分支机构）。

　　截至2020年12月31日，湖南悦景悦心食品科技有限公司总资产260.73万元，净资产为1.06万元，2020年营业收入184.53万元,实现净利润-98.87万元。

　　与本公司的关联关系：湖南悦景悦心食品科技有限公司是本公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南悦景悦心食品科技有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　湖南悦景悦心食品科技有限公司不属于失信被执行人。

　　（五）萍乡市瑞冠商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2015年06月04日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：赵梅香

　　注册地址：萍乡经济技术开发区鹅湖滨河花园铂金水岸3栋5单元203

　　经营范围：国内贸易，食品销售，市场策划服务，企业形象策划，会展服务。

　　截至2020年12月31日，萍乡市瑞冠商贸有限公司总资产80.29万元，净资产18.66万元,2020年营业收入111.15万元,实现净利润6.69万元。

　　与本公司的关联关系：萍乡市瑞冠商贸有限公司是本公司董事陈晖配偶的母亲经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：萍乡市瑞冠商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　萍乡市瑞冠商贸有限公司不属于失信被执行人。

　　（六）关联自然人：

　　曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、曹红华情况介绍如下：

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　?本合同自2020年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司对2020年度日常关联交易超额追认及对2021年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司2021年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-023

　　克明面业股份有限公司

　　关于拟挂牌转让全资子公司100%股权

　　及部分债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）拟通过公开挂牌方式转让长沙克明米粉有限责任公司（以下简称“克明米粉”）100%股权（含长沙克明米粉有限责任公司应付克明面业股份有限公司债务12,372.64万元）。首次挂牌价格为以2020年12月31日为基准日克明米粉100%股权相对应的资产评估值1,481.92万元。

　　公司在转让克明米粉100%股权时，同步转让享有克明米粉的债权12,372.64万元，首次挂牌价格为12,372.64万元。

　　本次交易完成后，公司不再持有克明米粉股权及债权。

　　本次股权及债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。本次股权及债权转让事项暂无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　1、转让克明米粉100%股权

　　公司持有克明米粉100%的股权，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉100%股权。首次挂牌价格为以2020年12月31日为基准日克明米粉100%股权相对应的评估值1,481.92万元。

　　2、转让克明米粉12,372.64万元债权

　　公司享有克明米粉12,372.64万元债权，公司拟在转让克明米粉100%股权时，同步转让此债权，首次挂牌价格为12,372.64万元。

　　为了便于本次转让事项的实施，公司董事会同意授权董事长陈克明先生具体办理本次转让事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次转让克明米粉100%股权和12,372.64万元债权采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：长沙克明米粉有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430100MA4L4A9F2F

　　法定代表人：陈宏

　　注册资本：5000万人民币

　　成立时间：2016年05月12日

　　住所：湖南省长沙市雨花区振华路28号研发厂房三楼

　　经营范围：米粉、调味品、调味汁、蔬菜制品生产；米粉、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、食品、农副产品销售；米、面制品、豆制品、水产品罐头、其他方便食品制造；米、面制品及食用油、调味品批发；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；肉制品及副产品、食用菌、水产品冷冻、鱼糜制品及水产品干腌制加工；食品的互联网销售；货物仓储（不含危化品和监控品）；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；科研成果的研发、孵化及转化；食品科学技术研究服务；餐饮配送服务；餐饮管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：克明面业股份有限公司持有长沙克明米粉有限责任公司100%股权；

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　（三）经查询，克明米粉不属于“失信被执行人”。

　　（四）权属情况说明

　　公司本次转让的克明米粉股权和债权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）审计和评估情况

　　1、审计情况

　　具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对

　　克明米粉包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020 年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2020年12月31日，克明米粉经审计的净资产为4,831,925.76元。

　　2、评估情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]第275号评估报告，开元资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法对克明米粉进行评估，克明米粉100%股权相对应的评估值1,481.92万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　因本次转让克明米粉100%的股权和12,372.64万元债权采取公开挂牌转让方式，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、涉及股权挂牌转让的其他安排

　　1、员工安置

　　根据《劳动法》的相关规定，转让后克明米粉原有员工劳动合同继续履行。

　　2、 出售股权和债权所得款项将由受让方以现金方式直接支付给公司，并用于公司的日常生产经营。

　　3、股权转让事项完成后，公司不再持有克明米粉股权，克明米粉将不再纳入公司合并报表范围。公司已审批对克明米粉拟担保额度3,000万元，实际担保金额0元，转让后不再进行担保。公司及子公司不存在为克明米粉委托理财情况；评估基准日，克明面业应收克明米粉12,372.64万元债权本次拟与股权同步转让，公司全资子公司延津克明面粉有限公司应收克明米粉10.4万元债权，转让日前克明米粉使用自有资金偿还。

　　六、股权挂牌转让的目的和对公司的影响

　　1、目的

　　克明米粉的经营情况已无法匹配公司的战略发展规划，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉100%的股权和部分债权。

　　2、对公司的影响

　　克明米粉主营鲜湿米粉加工业务，收入规模较小，本次股权转让对公司的主营业务不构成影响，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期发展战略。股权转让事项完成后，克明米粉将不再纳入公司合并报表范围。本次克明米粉股权及债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权和债权转让不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、独立董事意见

　　本次公开挂牌转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期发展战略。

　　本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公开挂牌转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权。

　　八、监事会意见

　　本次拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟通过公开挂牌方式转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权。

　　九、风险提示

　　1、因本次公开挂牌资产金额较大，且部分资产证件未办理完毕，挂牌转让存在流拍的风险；

　　2、如受让方无法按时支付股权、债权转让款，存在坏账损失风险。

　　十、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-021

　　克明面业股份有限公司关于续聘天健

　　会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

　　2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、 期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。天健会计师事务所从事公司2020年度公司财务审计工作勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会审计委员会审议，提议续聘天健会计师事务所为公司2021度的审计机构，该年度审计报酬根据公司与其签订的有关协议执行。本议案尚需至提交股东大会审议。

　　二、拟聘请会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　天健会计师事务所成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，首席合伙人胡少先。

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，天健会计师事务所共有合伙人203人，共有注册会计师1,859人，其中737人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　天健会计师事务所经审计的2020年度收入总额为30.6亿元，其中审计业务收入27.2亿元，证券业务收入18.8亿元。

　　天健会计师事务所共承担511家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额为5.8亿元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等多个行业。天健会计师事务所对克明面业股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为382家。

　　4、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。具体情况详见下表：

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构。本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正，有利于保证公司审计工作的顺利进行。公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的认可，并同意提交董事会审议，续聘审计机构的程序合法合规。我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　3、本次聘任会计师事务所的相关决策审议程序

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-026

　　克明面业股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事毛海英女士的书面辞职报告，毛海英女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务以及公司董事会专项委员会中的职务。毛海英女士辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对毛海英女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　毛海英女士辞职后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，毛海英女士的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在补选新任独立董事前，毛海英女士仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

　　公司于2021年4月19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。董事会同意提名赵宪武先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，若赵宪武先生经公司2020年度股东大会审议通过选举为公司第五届董事会独立董事，则同意选举其担任第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，任期自2020年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　目前，赵宪武先生尚未取得独立董事资格证书，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司独立董事对提名赵宪武先生为公司第五届董事会独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。另外，赵宪武先生作为公司第五届董事会独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交2020年度股东大会审议。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附：赵宪武先生简历

　　赵宪武，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1972年11月出生，中国共产党党员，工商管理硕士。2012年至2016年，任国防科技大学投资评审中心主任；2016年至2018年任泰富重装集团财务管理中心总经理；2018年至2020年任湖南英特有限责任会计师事务所、湖南英特资产评估有限公司副总经理；现任湖南省注册会计师协会、湖南省资产评估协会专业技术委员会副主任、专业发展部主任。

　　赵宪武先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-018

　　克明面业股份有限公司关于追认

　　2020年度日常关联交易超额部分的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的主要内容

　　2020年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2020年初的预计范围，达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露要求，具体情况如下：

　　单位：元

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况及关联关系

　　（一）湖南瑞禧祥食品有限公司情况介绍

　　成立日期：2014年04月04日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　住所：长沙市雨花区振华路28号研发厂房4楼

　　经营范围：预包装食品、农副产品的销售；禽、蛋及水产品、果品及蔬菜的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；市场营销策划服务；市场调研服务；市场经营管理；技术市场管理服务；商品市场的运营与管理。

　　截至2020年12月31日，湖南瑞禧祥食品有限公司总资产6,810.48万元，净资产为588.12万元，2020年营业收入14,919.71万元,实现净利润391.54万元。

　　与本公司的关联关系：湖南瑞禧祥食品有限公司是本公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、定价政策与定价依据

　　上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　由于公司正常经营需要，公司实际向关联方采购及销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性 文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　公司董事会对关联交易超额部分进行追认，履行了必要的审批程序，且董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司2020年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-028

　　克明面业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人湖南克明食品集团有限公司现就提名赵宪武为克明面业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任克明面业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□ 是 R  否

　　如否，请详细说明：被提名人承诺参加最近一期由深圳证券交易所举办的独立董事培训班取得独立董事资格证书

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R 是  否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　□ 是 □ 否   R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□ 是 □ 否    R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□ 是 □ 否    R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□ 是 □ 否    R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□ 是 □ 否     R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：湖南克明食品集团有限公司

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-027

　　克明面业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人赵宪武，作为克明面业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□ 是  R 否

　　如否，请详细说明：本人承诺参加最近一期由深圳证券交易所举办的独立董事培训班取得独立董事资格证书

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R 是 □ 否    R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□ 是 □ 否        R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□是 □ 否        R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□ 是 □ 否       R  不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□ 是 □ 否     R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人：赵宪武

　　2021年4月20日