天津广宇发展股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码:000537           证券简称:广宇发展            公告编号:2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2021年4月15日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年4月19日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名,实到董事九名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于全资子公司鲁能亘富投资设立合资公司的议案》

　　同意公司全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司与济南市中城市发展集团有限公司按照7:3的股权比例共同成立合资公司，合资公司注册资本拟设定为人民币30,000万元整。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司鲁能亘富投资设立合资公司的公告》（公告编号：2021-040）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：000537            证券简称：广宇发展        公告编号：2021-040

　　天津广宇发展股份有限公司关于全资

　　子公司鲁能亘富投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.为推动资源获取，促进业务发展，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）与济南市中城市发展集团有限公司（以下简称“市中城发”）共同成立合资公司。合资公司注册资本拟设定为人民币30,000万元整，其中鲁能亘富出资21,000万元，股权比例70%；市中城发出资9,000万元，股权比例30%。各投资方均以现金出资。

　　2.2021年4月19日，公司召开第十届董事会第七次会议，出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于全资子公司鲁能亘富投资设立合资公司的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方介绍

　　（一）山东鲁能亘富开发有限公司

　　1.鲁能亘富成立于2000年10月27日，注册资本为人民币155,000万元，法定代表人为强锋，注册地址为山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体1-901，经营范围为：房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；车辆租赁；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构：公司持有鲁能亘富100%股权。

　　3.经查询，鲁能亘富非失信责任主体。

　　（二）济南市中城市发展集团有限公司

　　1.市中城发成立于2020年8月7日，注册资本为人民币200,000万元，法定代表人为郭兵，注册地址为山东省济南市市中区陡沟街道岳而街8号，经营范围为：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；医疗服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；非融资担保服务；企业管理咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务；贸易经纪；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；园区管理服务；园林绿化工程施工；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；土地整治服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构：济南市中城市投资集团有限公司持有市中城发100%的股权，济南市中财金投资集团有限公司持有济南市中城市投资集团有限公司100%股权，山东省济南市市中区政府项目资金服务中心持有济南市中财金投资集团有限公司100%股权。

　　3.市中城发与公司不存在关联关系。

　　4.经查询，市中城发非失信责任主体。

　　三、拟成立合资公司基本情况

　　1.拟成立合资公司：济南中绿园房地产开发有限公司（具体以工商登记核准名为准）

　　2.注册资本：拟设定为人民币30,000万元整

　　3.经营范围：房地产开发与经营，资产投资项目运营管理等（具体以工商核定为准）。

　　4.股权结构：鲁能亘富出资21,000万元，股权比例70%；市中城发出资9,000万元，股权比例30%。

　　5.出资方式：各投资方均以现金出资。

　　四、拟签订合资协议主要内容

　　（一）签约方：济南市中城市发展集团有限公司

　　（二）投资标的及投资方案：详见前文“三、拟成立合资公司基本情况”中所述。

　　（三）合资公司治理

　　1.合资公司的最高权力机构为股东会，具体议事事项以合资公司章程为准。

　　2.合资公司设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由鲁能亘富推荐人员担任；1名由市中城发推荐人员担任；董事长由鲁能亘富推荐董事担任，董事长为合资公司法定代表人。

　　3.合资公司不设监事会，设2名监事，鲁能亘富、市中城发各推荐1名监事。

　　（四）合资公司经营管理

　　合资公司实行总经理负责制，总经理由鲁能亘富委派，在董事会授权范围内负责合资公司日常经营。

　　目前相关合资协议尚未签署，最终条款以正式签署为准，公司将按要求披露进展情况。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司投资设立合资公司，旨在推动资源获取，促进业务发展，符合公司发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和竞争力，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　本次对外投资事项尚需工商行政部门审批，地产项目受国家宏观政策及市场走势等诸多因素影响，可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险和管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。成立合资公司后，公司将深入研究当地房地产市场情况，科学研判，提高土地资源获取的精准度，保障投资收益。

　　公司将根据工商行政部门审批结果，及时发布进展公告。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2.相关合资协议。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日