珠海博杰电子股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002975        证券简称：博杰股份        公告编号：2021-029

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于非独立董事薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非独立董事薪酬方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、方案概述

　　为充分调动非独立董事的积极性和创造性，进一步提高公司管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，提升公司的经营业绩，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，拟定非独立董事的薪酬方案。具体如下：

　　（一）适用对象：公司非独立董事。

　　（二）适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。

　　（三）薪酬标准：公司非独立董事采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，按月发放；绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取非独立董事薪酬。

　　（三）其他事项

　　1、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　2、公司非独立董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　二、独立董事意见

　　公司非独立董事薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次薪酬方案。    三、备查文件

　　1、 珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002975                 证券简称：博杰股份            公告编号：2021-032

　　2021年04月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王兆春、主管会计工作负责人张彩虹及会计机构负责人(会计主管人员)吴奇文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　2、利润表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　3、现金流量表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√  适用□不适用

　　公司于2021年02月22日召开第一届董事会第二十三次会议及2021年03月12日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟授予激励对象的限制性股票数量总计99.06万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.71%。其中首次授予82.55万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.59%；预留16.51万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2573号）核准，并经深圳证券交易所《关于珠海博杰电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕69号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,736.67万股，每股发行价格为人民币34.60元，募集资金总额为60,088.78万元，扣除发行费用人民币7,842.88万元后，募集资金净额52,245.90万元。

　　截止2021年03月31日，公司累计使用募集资金24,789.92万元，募集资金余额28,523.22万元（含募集资金现金管理及增值部分，其中存放于募集资金专户余额5,479.22万元（包含募集资金银行存款利息收入305.58万元和理财收益762.10万元），购买银行理财产品余额23,044.00万元）。

　　截止报告期末公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额情况表：

　　单位：万元

　　2、募投项目进展情况

　　单位：万元

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　法定代表人：王兆春

　　2021年4月16日

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2021-033

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，将珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2573号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余股包销方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股股票1,736.67万股，发行价为每股人民币34.60元，共计募集资金60,088.78万元，坐扣承销和保荐费用5,308.82万元后的募集资金为54,779.96万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年1月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,534.06万元后，公司本次募集资金净额为52,245.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-3号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：初始存放金额合计数与募集资金净额差异2,534.06万元，为上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，已于2020年1月22日前支付完毕。

　　注2：除募集资金专户存储5,479.22万元外，截至2021年3月31日，本公司使用闲置资金购买银行理财产品余额23,044.00万元（详见本报告八之说明）。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金不存在资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺相符，不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、研发中心建设项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

　　2、补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2021年3月31日，公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　前次暂时闲置募集资金购买理财情况

　　（一）2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币32,000.00万元闲置募集资金和不超过人民币40,000.00万元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。2020年公司利用闲置募集资金累计购买理财产品95,389.00万元，收益514.56万元。截至2020年12月31日，募集资金用于购买理财产品的余额为：

　　单位：人民币万元

　　（二）2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会，通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元闲置募集资金和不超过人民币50,000.00万元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。2021年1-3月公司利用闲置募集资金累计购买理财产品22,850.00万元，收益247.54万元。截至2021年3月31日，募集资金用于购买理财产品的余额为：

　　单位：人民币万元

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日，公司未使用完毕的募集资金余额为人民币28,523.22万元，其中存放于公司银行募集资金专户5,479.22万元，购买理财产品余额23,044.00万元。前次募集资金尚未使用完毕的原因为前次募集资金投资项目尚未完工，公司尚未使用的募集资金将按照募集资金投资项目建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　十、其他差异说明

　　无。

　　附件：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　单位：人民币万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为0.11万元，为募集资金存放账户开户银行扣减的开户费、账户管理以及转账手续费。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　单位：人民币万元

　　注1：自动化测试设备建设项目的达产期为4年（含基础建设期1.5年），预计2023年达到可使用状态，目前项目仍处于建设期，尚未投产实现效益；依据可行性研究报告，该项目年均税后净利润为4,491.62万元。

　　注2：自动化组装设备建设项目的达产期为4年（含基础建设期1.5年），预计2023年达到可使用状态，目前项目仍处于建设期，尚未投产实现效益；依据该项目可行性研究报告，该项目年均税后净利润为1,386.77万元。

　　注3：研发中心项目不产生直接的经济效益，但项目实施后可增强公司的研发能力，进一步巩固和提高公司的核心竞争力；

　　注4：补充营运资金项目不产生直接的经济效益，但为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展。

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2021-034

　　珠海博杰电子股份有限公司关于公开

　　发行可转换公司债券摊薄即期回报情况

　　及相关填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博杰股份”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2021年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2022年6月30日全部转股和2022年12月31日全部未转股。（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　4、本次公开发行募集资金总额为52,600.00万元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为95.00元/股（实际转股价格根据公司董事会召开日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为34,124.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润32,212.01万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2021年度增长0%、10%和20%进行测算；

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、公司2020年度利润分配方案为以总股本13,893.34万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.37元（含税），共计分配现金股利10,239.39万元,且于2021年5月实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响；

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，为企业的可持续发展提供有力的支持。本次募集资金投资项目通过建设新的生产基地，添置先进的生产设备，能够快速实现消费电子和半导体行业自动化设备的生产，满足日益增长的消费电子和半导体行业自动化设备市场需求；通过扩大生产规模，加大对生产设备的投入，提高公司的产品质量和性能，实现规模效应，降低运营成本；同时，针对未来的发展形势，公司着重加大对消费电子和半导体行业自动化设备生产的投入，符合产业和公司未来战略发展方向，有利于进一步改善产品结构，提高核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　自公司成立以来，一直将人才团队的建设与培养视为公司主要的发展目标之一，目前拥有一批理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的专业人才团队，涵盖了机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT和自动化等专业领域。本次募集资金投资项目所需新增的人员将根据岗位性质和公司的整体人力资源战略规划，通过外部招聘、内部培养等多种方式进行补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术，公司将加强相关人员的培训工作，确保相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司作为国内领先的集研发、生产和销售为一体的工业自动化设备制造商，长期以来，一直坚持技术驱动市场发展战略，紧密关注行业的核心技术发展动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性，技术领域覆盖了射频、声学、电学、光学等，并在自动化测试及自动化组装领域形成了一套完整的研发体系。公司目前拥有多项国家专利，先后被认定为高新技术企业、广东省声光电测试自动化装备工程技术研发中心、珠海市线路板智能测试设备工程技术研究开发中心、珠海市市级重点企业技术中心、广东省5G射频系统自动化测试设备创新技术研发中心等。未来公司将进一步加大研发相关的投入，提高相关新技术的产出能力、相关技术人才的管理能力，为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

　　3、市场储备

　　公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实力及全面的售后服务，与下游相关行业的多家国际知名企业保持长期稳定的合作，包括苹果、微软、思科、高通和谷歌等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商。依据公司目前的发展趋势，预期未来公司在相关行业的客户认可度将得到进一步的提升，广泛的客户数量及高品质的客户资源将为募投项目建设以及投产奠定良好的市场基础。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　3、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理及使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司项目实际的进度以及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监控。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002975        证券简称：博杰股份        公告编号：2021-036

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　有关担保事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，本次发行可转债拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人王兆春、付林、成君为公司本次发行可转换公司债券提供连带责任担保。现将相关事项公告如下：

　　一、担保暨关联交易情况概述

　　公司拟公开发行募集资金总额不超过52,600.00万元（含本数）的可转换公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人王兆春、付林、成君同意为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任保证。

　　1、担保具体情况

　　公司实际控制人王兆春、付林、成君为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　3、王兆春为公司实际控制人、董事长，付林为公司实际控制人、副总经理，成君为公司实际控制人、监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，王兆春、付林、成君为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、公司于2021年4月16日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。董事会的表决情况：关联董事王兆春回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；监事会的表决情况：关联监事成君回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。前述议案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、王兆春，男，1972年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

　　信用状况：王兆春不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　2、付林，男，1971年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任副总经理职务。

　　信用状况：付林不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　3、成君，男，1977年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任监事会主席职务。

　　信用状况：成君不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　关联关系：王兆春为公司实际控制人、董事长，付林为公司实际控制人、副总经理，成君为公司实际控制人、监事会主席，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控制人王兆春、付林、成君为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述担保暨关联交易事项体现了实际控制人王兆春、付林、成君对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、担保函的主要内容

　　1、担保人：王兆春、付林、成君。

　　2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过52,600.00万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模最终发行结果为准）。

　　3、保证方式：担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带保证。

　　4、保证期限：

　　（1）担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的第一笔主债务产生之日起，至本次可转债所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

　　（2）若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起两年。

　　（3）发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　（4）债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

　　（5）除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。

　　5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事事前认可：公司实际控制人王兆春、付林、成君为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司实际控制人王兆春、付林、成君为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保是有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　2、保荐机构关于本次关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：上述担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《珠海博杰电子股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2021年4月16日