赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于终止收购Mensin Bibiani Pty Ltd100%股权的公告

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金         公告编号：2021-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）于2021年4月19日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止收购Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的议案》，公司决定终止《股份转让协议》，并要求Resolute Mining Limited（简称“RML”或“卖方”）退还预付款及预付款在卖方账户内产生的相应利息。

　　● 鉴于赤金国际（香港）有限公司（简称“赤金香港”或“买方”）已经根据《股份转让协议》的约定向RML支付了本次交易的预付款，协议终止后，公司及赤金香港将根据《股份转让协议》的约定积极督促RML退还预付款及预付款在卖方账户内产生的相应利息。尽管《股份转让协议》对预付款的退还作出了明确约定，但仍存在RML未能按期退还预付款及利息而导致赤金香港未能及时收回预付款的风险。如RML逾期退还，公司及赤金香港将会积极采取应对措施包括通过法律途径以确保公司利益不受损失。另外，公司及赤金香港保留所享有的所有权利，包括但不限于就卖方任何违约行为要求赔偿等权利。公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　1. 公司于2020年12月14日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的议案》，并于2020年12月15日与赤金香港、RML、Mensin Bibiani Pty Ltd （简称“MBL”或“目标公司”）、Resolute (Treasury) Pty Ltd签署了《股份转让协议》，公司通过全资子公司赤金香港以现金方式收购RML所持有的目标公司100%股权（简称“标的股权”），以及MBL 旗下的三家加纳全资子公司Mensin Gold Bibiani Limited、Noble Mining Ghana Limited 以及Drilling and Mining Services Limited，赤峰黄金为赤金香港本次收购提供担保，标的股权交易对价为1.089亿美元。具体内容详见公司于2020年12月16日披露的《关于收购Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的公告》（公告编号：2020-109）。

　　2. 公司于北京时间2021年3月24日晚间收到RML的书面通知，根据该通知，MGBL于2021年3月23日收到加纳矿业委员会的来函，来函称：Bibiani金矿的采矿租约被2020年11月6日发送给卖方的信函所终止，MGBL被要求停止在矿区的一切活动和作业。具体内容详见公司于2021年3月25日披露的《关于收购Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的进展公告》（公告编号：2021-029）。

　　3. 公司于北京时间2021年4月14日收到RML的通知，根据该通知，MGBL于2021年4月13日收到加纳土地和自然资源部部长的函件，该函件称：恢复Bibiani金矿的采矿租约，但受限于函件中列示的特定条件。具体内容详见公司于2021年4月15日披露的《关于收购Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的进展公告》（公告编号：2021-032）。

　　二、终止股权收购事项的原因

　　1.根据RML的书面通知及其提供的相关文件，加纳土地和自然资源部部长已于2020年11月6日发出函件、加纳矿业委员会已于2021年3月23日发出函件，通知Bibiani金矿的采矿租约被终止。但直至《股份转让协议》签署之日（即2020年12月15日）及至2021年3月24日，卖方并未向公司披露上述2020年11月6日信函的存在，且在其公开信息披露中也未披露上述采矿租约终止的信息。导致公司：

　　（1）直至2021年3月24日收到RML的通知前，都不知悉2020年11月6日信函的存在；且

　　（2）直至2021年4月15日收到2020年11月6日信函的副本前，都不知悉信函的内容。

　　2. 根据RML的书面通知及其提供的相关文件，加纳土地和自然资源部部长于2021年4月12日发出函件，恢复采矿租约，但采矿租约的恢复受限于特定条件（详见公司于2021年4月15日披露的《关于收购Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的进展公告》（公告编号：2021-032））。因此，上述特定条件是否能够满足及何时满足存在不确定性。

　　因此，本次交易的核心资产采矿租约的有效性和合法性已经受到实质影响，继续履行《股份转让协议》已经不符合公司的利益。根据《股份转让协议》的约定，赤金香港有权终止协议。为维护公司及全体股东的合法权益，公司于2021年4月19日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止收购Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的议案》，公司决定终止《股份转让协议》，并要求RML退还预付款及预付款在卖方账户内产生的相应利息，且公司及赤金香港保留所享有的所有权利，包括但不限于就卖方任何违约行为要求赔偿等权利，并授权公司经营管理层全权决定及办理与终止股权收购相关的事宜，要求经营管理层研究应对方案并采取积极的应对措施以维护公司合法权益。

　　为维护公司合法权益，2021年4月19日，赤金香港向RML发出了书面通知，决定终止《股份转让协议》，并要求卖方在终止之日起5个工作日内，将预付款（包括相应利息）返还给买方。另外，公司及赤金香港保留所享有的所有权利，包括就卖方任何违约行为导致其产生的任何损失向卖方要求赔偿的权利，以及根据衡平法及成文法向卖方及MBL要求赔偿的权利。

　　三、终止股权收购事项对公司的影响

　　本次终止股权收购事项不会对公司整体业务的发展和经营产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　鉴于赤金香港已经根据《股份转让协议》的约定向RML支付了本次交易的预付款，协议终止后，公司及赤金香港将根据《股份转让协议》的约定积极督促RML退还预付款及预付款在卖方账户内产生的相应利息。尽管《股份转让协议》对预付款的退还作出了明确约定，但仍存在RML未能按期退还预付款及利息而导致赤金香港未能及时收回预付款的风险。如RML逾期退还，公司及赤金香港将会积极采取应对措施包括通过法律途径以确保公司利益不受损失。另外，公司及赤金香港保留所享有的所有权利，包括但不限于就卖方任何违约行为要求赔偿等权利。

　　公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1. 公司第七届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月20日