湖南和顺石油股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：603353      证券简称：和顺石油      公告编号：2021-015

　　湖南和顺石油股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额：湖南和顺石油股份有限公司（以下简称 “公司”）及子公司拟使用余额总额不超过人民币 35,000万元（含35,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，在余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的额度内，资金可以循环滚动使用。同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。

　　● 决议有效期限：本次现金管理事宜自2020年年度股东大会审议通过之日起十二个月有效。

　　● 履行的审议程序：本事项经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议并通过。本事项尚需提交2020年年度股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币 35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　(一) 投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

　　(二) 投资产品

　　为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，且符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　(三) 额度及期限

　　余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月有效。

　　(四) 投资决策

　　公司董事会同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。

　　(五) 现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　三、 投资风险与风险控制措施

　　(一) 投资风险

　　尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　(二) 风险控制措施

　　公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。

　　公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，使用闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、 公司履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用余额总额不超过人民币 35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事己就上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需获得公司2020年年度股东大会审议通过。

　　六、 专项意见说明

　　1、 独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司使用余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，并且能够获得一定的投资收益。公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，并同意提交股东大会审议。

　　2、 监事会意见

　　监事会认为：2020年4月15日第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《公司法》、《公司章程》以及本公司《募集资金管理制度》等有关规定，经核查，监事会认为公司使用闲置募集资金适时购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，在余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的额度内循环滚动使用，符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。

　　3、 保荐机构核查意见

　　信达证券认为：和顺石油本次使用闲置募集资金进行现金管理事项己经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事己就上述事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并已制订风险控制措施，有利于提高募集资金使用效益，符合公司和全体股东利益。

　　综上，信达证券同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　七、 上网公告附件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　2、 《信达证券股份有限公司关于湖南和顺石油股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日

　　备查文件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

　　证券代码：603353         证券简称： 和顺石油        公告编号：2021-016

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则21号——租赁》（财会[2018]35号）的要求，对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　(一) 会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对公司的会计政策相关内容进行相应调整。

　　(二) 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　(三) 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部的新租赁准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　(四) 会计政策变更的审议程序

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　(五) 变更日期

　　根据财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　新租赁准则对资产的承租方会计处理不再判断经营租赁或融资租赁，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他租赁资产需判断是否属于已识别资产，能否控制已识别资产的使用权利，对于满足条件的租入资产需要确认使用权资产和租赁负债，分别计提折旧和利息费用。

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、 董事会关于本次会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前企业会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。

　　四、 独立董事及监事会意见

　　(一) 独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更符合国家政策规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等相关监管机构的相关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律法规及规章规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日

　　备查文件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

　　2、 《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议的独立意见》

　　证券代码：603353           证券简称：和顺石油        公告编号：2021-017

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于申请2021年度银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于公司申请2021年度银行综合授信额度的议案》，同意公司根据业务发展需要，在2021年度向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、 本次授信基本情况

　　为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2021年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。以上综合授信总额用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述综合授信额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、监事会和股东大会。为便于相关工作的开展，提请公司股东大会授权公司管理层在授信额度内办理上述授信相关手续事宜，并授权公司董事长或其授权代理人与各银行签署上述授信融资额度内的相关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

　　二、 独立董事和监事会意见

　　1、公司独立董事认为本次申请银行综合授信额度是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。本次授信事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意公司申请2021年度银行综合授信额度的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　2、公司监事会认为本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展需求，财务风险处于可控范围，同意《关于公司申请2021年度银行综合授信额度的议案》。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日

　　备查文件

　　1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

　　2、《湖南和顺石油股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　　3、《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议的独立意见》

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油        公告编号：2021-018

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　2、 股东大会召集人：董事会

　　3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月17日  14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月17日

　　至2021年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　7、 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　非表决事项：听取公司独立董事2020年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议并通过，具体内容详见公司2021年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　1、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　1、 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 公司聘请的律师。

　　4、 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记部门：公司证券法务部

　　2、 登记时间：2021年5月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　3、 登记地点：长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦六楼。

　　4、 个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法务部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　1、 会议咨询部门：本公司证券法务部

　　联系人：曾跃、舒来

　　电话：0731-89708656

　　传真：0731-85285151

　　邮箱：zengyue@hnhsjt.com

　　地址：长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　邮编：410016

　　2、 参会股东请提前半小时达到会议现场办理签到。

　　3、 本次会议预期会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　备查文件

　　《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南和顺石油股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　非表决事项：听取公司独立董事2020年度述职报告

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603353        证券简称：和顺石油          公告编号：2021-009

　　湖南和顺股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年4月9日以书面、电子邮件和电话等方式发出通知，于2021年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席曾立群召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过《关于公司监事会2020年度工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、 审议并通过《关于公司2020年年度报告及其摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、 审议并通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、 审议并通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、 审议并通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　6、 审议并通过《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、 审议并通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、 审议并通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司现有总股本数133,380,000.00股，以此计算拟向全体股东派发现金红利共计人民币66,690,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于母公司所有者的净利润的39.12%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2020年12月31日，公司现有总股本数133,380,000.00股，以此计算本次转增后，公司总股本增加至173,394,000.00股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、 审议并通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、 审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　11、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　湖南和顺石油股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十日

　　备查文件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　　公司代码：603353                                                  公司简称：和顺石油

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司现有总股本数133,380,000.00股，以此计算拟向全体股东派发现金红利共计人民币66,690,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于母公司所有者的净利润的39.12%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2020年12月31日，公司现有总股本数133,380,000.00股，以此计算本次转增后，公司总股本增加至173,394,000.00股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务概述

　　和顺石油主营业务为加油站连锁经营、成品油仓储、物流配送、批发，在成品油流通领域形成完整产业链。

　　公司是湖南省第一家获国家商务部批准取得成品油批发资质的民营石油企业，立足于湖南长株潭城市群区域，面向全省及周边发展。公司批发业务覆盖长沙、株洲、湘潭、娄底、邵阳、衡阳等地区；零售业务主要分布在经济发达的长沙市区及周边城市。

　　截止目前，公司现经营34座加油站，对外租赁2座（长兴、易家湾加油站因历史原因租赁给中石油），共计36座。拥有库容为29,500立方米的湘潭油库，租赁恒阳油库9,000立方米油罐，正在建设铜官油库，预计2021年三季度投入使用；拥有1条3.2公里铁路专用线使用权、24辆不同吨位的油罐车。公司积极拓展湖南省外业务，已在广东、四川分别成立全资子公司，拓展华南、西南地区批发和零售业务。

　　公司与长沙市望城区城投公司签署战略合作协议，租赁其5座加油站，首座加油站已于2020年12月交付公司运营，第二座加油站完成土地交付，正在建设过程中。

　　（二）经营模式

　　公司主营业务为加油站连锁经营，业务涵盖成品油采购、仓储、物流、批发、零售环节，形成完整产业链。公司主要经营模式如下：

　　1、采购模式

　　公司设有采购部负责成品油的采购工作，采购部主要负责零售及批发所需油品的稳定供应、确保采购油品的价格、质量、调运速度具备市场竞争优势，并及时收集及分析行业走势的信息，为市场销售提供支持。

　　公司制定了《采购管理办法》和《供应商管理办法》，对采购成品油过程的合格供应商选择、管理；采购计划的制定、实施过程进行严格管理。

　　2、运输、仓储模式

　　（1）进货检验

　　成品油采购到库后，公司需要对油品进行严格检测。公司执行的检验程序包括：①在成品油出厂时，要求供应商提供检验报告单，证明其油品质量；②在成品油到库卸油前，公司会抽样送往专业的第三方检验机构进行检测，当检测合格后方可卸油入库。

　　（2）运输、仓储安全管理

　　公司建立严格的安全管理制度，保证运输、仓储过程中成品油的安全管理，避免发生安全事故。主要制度包括《安全生产管理制度》、《驾驶员安全驾驶行为规范》、《驾押人员安全作业管理流程》、《油品配送流程》、《突发事件应急处置预案》、《监控指挥中心-紧急事态报告流程》等。

　　为确保成品油运输安全，公司从设备、监控、操作、人员等方面进行管理建设，保障安全运输。在设备方面，油罐车的采购、使用、维修有严格的规定；在监控方面，车辆全部配置GPS定位系统和电子铅封，接入自建视频监控系统，实现所有站点及仓储、配送全程24小时视频监控，确保油品质量及安全；在操作方面，运输过程中，及时检查油罐车静电情况，防止静电积累产生事故；在人员方面，每次运输需同时配备驾驶员和押运员各一名，确保合理使用车辆，避免人为因素造成的安全危险。

　　为确保成品油仓储安全，公司油库构建了三级监控安全体系，一是油库配备驻库专职安全人员，确认现场安全管理；二是总部主要负责人、分管领导会前往油库进行巡查；三是建立全程视频监控，覆盖油库储罐区、铁路栈桥、汽车发油棚，通过总部监控中心及油库高清监控系统，形成全天候监控，保障油库安全。

　　（3）对第三方物流企业的选择

　　公司对第三方物流企业的选择，按照“严格准入、动态管理”的方式进行。在严格准入方面，公司从注册资本、运输资质、自有车辆证照、保险额度、驾驶员资质等方面对第三方物流企业进行审核。在动态管理方面，公司一方面要求第三方物流企业采用自有车辆运输，且不得与其它化工产品混装，在实际运输过程中，要求第三方物流企业严格遵守公司运输管理制度；另一方面要求第三方物流企业缴纳风险保证金，以保障车辆、人员服从公司统一调度，按照公司要求提供优质服务。

　　3、销售模式

　　公司成品油销售包括批发业务、零售业务。按照实现方式不同，可分为自营加油站零售业务、特许经营加油站批发业务和普通批发业务。

　　（1）加油站管理

　　公司从安全、财务、服务、卫生、油品质量等多方面制定了完善的加油站管理制度，确保加油站规范运营，提供符合国家标准的成品油和优质的服务。

　　在加油站信息化管理方面，公司配备了“正星油站管理系统”、“正星IC卡管理系统”、“便利店消费结算系统”及相关辅助系统，对加油站零售、IC充值、便利店消费等加油站业务实施一体化管理。

　　在加油站监控管理方面，公司配备了电信光纤专线，每个加油站独立安装高清摄像头，实施24小时全方位立体视频监控。监控画面传输至公司监控中心，公司设有专人24小时监控，以保障加油站各环节安全、保证紧急事件的及时处理。

　　在加油站计量管理方面，湖南省计量院强制检定中心定期对加油枪进行精度检定并出具检定合格证书，长沙市质监局计量处对加油枪计量铅封监管，定期抽查计量的准确性，并打上标注省质监局的唯一编号铅封，铅封一旦封印，公司不得自行打开，以确保加油量计量的准确性。

　　（2）普通批发客户管理

　　公司成品油批发业务的主要客户为社会加油站客户、社会经营单位客户、贸易商客户。在结算方式，公司主要采用先款后货的货款结算方式；在定价方面，在国家发改委指导最高批发价格的限制内，一方面根据市场竞争情况定价，确保公司批发价格具有市场竞争力；另一方面，公司结合当期采购价格、库存量、周转情况定价，保障公司的利润；在营销方面，公司通过上门拜访、会员制、市场推广会、客户答谢会等活动，进行营销活动。

　　（3）特许经营管理

　　特许经营是指公司与特许经营商签订《特许经营合同》，授权特许经营商使用公司统一标识，使用公司的经营管理规范、服务标准、专业培训体系等知识产权开展加油站油品经营工作，使用公司的IC加油卡。特许经营商拥有对特许经营加油站的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但须接受公司的日常督查管理。

　　为保证特许经营加油站销售工作的顺利开展，公司制定了《特许经营管理制度》，从被特许加油站资格审核、特许内容及要求、双方权利义务、被特许加油站管理要求、违约责任等多方面加强特许经营管理。

　　（三）行业情况

　　公司所处行业为汽油、柴油批发和零售行业。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于零售业（F52）。

　　（1）报告期公司所处行业发展阶段

　　自2015年初至今，随着“两权合并、配额放宽”等政策的实施，石油炼化行业市场化程度进一步提高。地方及民营炼化企业进口原油将不必依赖第三方企业，缩短了石油炼化和流通环节链条，解决了炼油原料来源问题，丰富了原料油来源多样性。2020年7月，商务部废止了《成品油市场管理办法》和《原油市场管理办法》，将过去的“设门槛、管准入资质”变成“放门槛、加强事中事后监督”，政府监管工作也由“重审批”向“重市场”转变，标志着成品油行业市场化程度进一步提升。

　　从需求端来看，虽然新能源汽车发展迅速，但参考发达国家千人汽车保有量，预计未来5-10年国内燃油车产销仍能保持较高的市场规模，加之燃油车存量市场巨大，成品油行业仍处于成熟期，市场需求有望维持稳定增长。

　　（2）所处行业周期性特点

　　成品油属于日常消费品，成品油批发、零售行业具有一定的周期性但不明显。当经济周期上行时，人民收入水平提升，汽车产业快速发展，固定资产投资增加，成品油消费增速更快；当经济周期下行时，人民收入降低，汽车产业发展减缓，固定资产投资减缓，成品油消费增速降低。但是，由于存量市场巨大，人们出行越来越依赖汽车，成品油作为日常消费品，具有一定周期性但不明显。

　　（3）行业地位

　　公司现为全国工商联石油业商会副会长单位，湖南省长沙市成品油行业协会会长单位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020 年公司成功上市带来巨大的快速发展机遇，是公司发展的关键之年。未来 3 年是公司实现加油站点快速扩张、规模快速扩大的黄金时期。公司将继续坚持连锁经营的发展模式，将公司的品牌、管理、人才等资源进行复制、输出，快速做大做强，迅速抢占国内市场。

　　2020年在疫情影响的压力之下，和顺石油锐意进取、埋头苦干，坚持“以客户为中心”积极求变，开拓创新、不断努力，取得了良好的成绩。

　　1、打造有竞争力的会员服务体系：公司着力打造有竞争力的会员服务体系，以提升客户消费粘性，增强客户忠诚度。为会员提供有创新的支付服务，逐步整合微信支付、银联扫码支付、支付宝支付等各种主流线上支付模式，并将线下的银行卡、现金等支付手段整合在一起，创新性的开发全会员积分系统，灵活多变的代金券馈赠系统，以及各种客户情感互动交流活动模块，不断满足客户丰富的支付体验及消费体验，差异化运营客户价值，多样化带给客户实惠，提供有惊喜的会员优惠服务。公司年度客户加满率较2019年提升29%，客单升数较2019年提升15%，客户信任度显著提升。

　　2、锁定并提升客户储值消费：公司依托线下客流优势不断壮大会员体系，并通过提升储值客户消费占比，吸引并锁定客户长期消费。以“爱”为核心，有节奏的设置有“温度”的营销活动，引导客户成为公司会员，并选择储值消费。目前公司会员数已达196万人，年度储值会员支付较2019年增长65%，不断增长的储值会员支付占比为销量稳中有进的发展趋势打好了基础。

　　3、发挥门店优势，提升非油消费：公司基于会员体系寻找开发新的利润增长点。独具特色且卓有成效的客户管理以及较有创新力的经营模式，为适应市场的快速发展奠定了技术、客户基础。2020年公司基于较为完善的会员管理系统及庞大的会员基数、发挥门店优势，通过油非互动的形式，拉动非油及油品销量双增长，并基于会员消费优势通过活动很好的助力了“炎陵黄桃”、“怀化冰糖橙”等优质农产品的销售，2020年公司共计采购约30万斤“炎陵黄桃”、约50万斤“怀化冰糖橙”，为当地的农产品销售及贫困果农创收开辟了新路径，为贫困地区的扶贫工作做出了贡献，也让公司会员通过参与公司组织的活动真正意义上实现了“为爱加油”。

　　4、拓展加油站零售网点布局：公司新增租赁加油站3座，其中长顺、顺捷加油站位于长沙市城区核心地段，分别于2020年9月、10月交付运营，日均销量现已达近30吨/天，预计2021年销量超万吨；与长沙市望城区城投公司签署战略合作协议，租赁其5座加油站，同福加油站已于2020年12月交付公司运营，日均销量现已达近10吨/天，第二座加油站完成土地交付，正在建设过程中。

　　5、利用规模及信息化优势降本增效：与中国工商银行签订战略合作协议，公司智慧系统的储值及支付均切换到中国工商银行零费率的通道，此举大幅减少公司的财务费用。

　　综上，2020年虽面临的外部市场环境有波折，但公司迎难而上，稳中求进。公司在会员服务、客户储值、非油消费及零售网点布局上努力突破和创新。2020年度，公司成品油销售30.96万吨，较去年同期增长4.95万吨，实现营业收入184,352.88万元；本年一季度归属于母公司股东的净利润由于疫情影响较去年同期下降1,764.70万元，但本年度归属于母公司股东的净利润合计为17,046.31万元，较去年同期增长5.40%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　1. 本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕 22号）相关规定，根据累积影响数， 调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　（1）对合并财务报表的影响：

　　受影响的报表项目名称和金额将预收款项列示在“合同负债” 调增合并资产负债表期初合同负债金额127,689,037.70元、其他流动负债金额16,599,574.90元，调减合并资产负债表期初预收款项金额144,288,612.60元。

　　（2）对母公司财务报表的影响：

　　调增资产负债表期初合同负债金额172,485,848.99元、其他流动负债金额22,423,160.37元；调减资产负债表期初预收款项金额194,909,009.36元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　（1）公司报告期末纳入合并范围的子公司

　　（2）公司报告期内合并财务报表范围变化

　　①报告期内新增子公司：

　　无。

　　②报告期内减少子公司：

　　无。

　　证券代码：603353        证券简称：和顺石油         公告编号：2021-011

　　湖南和顺石油股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，将湖南和顺石油股份有限公司（以下简称本公司或公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币92,763.02万元，扣除各项发行费用合计人民币8,685.58万元后，实际募集资金净额为人民币84,077.44万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金总计使用情况及余额

　　2020年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2020年4月7日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入32,839.46万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金32,839.46万元；（2）直接投入募集资金项目17,013.88万元。2020年度公司累计使用募集资金49,853.34万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为34,224.10万元，募集资金专用账户利息收入823.62万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为35,047.73万元。

　　单位：人民币元

　　（注：募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账）。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年3月31日，公司已会同保荐机构信达证券分别与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述签订的募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，募集资金专户存储监管协议的履行不存在问题。

　　2020年5月7日，公司与全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司会同信达证券与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年5月7日，公司与全资子公司湖南和顺物流有限公司会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述签订的募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，募集资金专户存储监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1、注2：具体内容详见2020年6月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-027）。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币49,853.34万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2021年4月19日，信达证券股份有限公司针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《关于湖南和顺石油股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，和顺石油对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：

　　附表1、《募集资金使用情况对照表》

　　附表2、《2020年度变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　2020年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币  万元