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（上接C53版）
公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。
公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票
按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。
（四）约束措施
1、公司负有回购股票义务，如公司未按《稳定股价预案》的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票；
2、负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止；
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《稳定股价预案》规定的股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：“本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回购时的市场价格。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人夏厚君承诺：“发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回购时的市场价格。
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。”
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）本次发行相关中介机构承诺
1、保荐机构中信证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师君合律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
3、审计机构天健会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本所为浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
4、评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行3,000万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由9,000万股增至12,000万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出保证，相关措施具体如下：
1、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司经过多年发展，已经积累了丰富的客户群体和良好的客户口碑，未来公司将以现有的生产制造技术为依托，进一步扩展在广告宣传品制作、包装印刷行业的市场，扩大产品市场份额，同时对研发中心进行升级、购置新的研发设备、招募优秀研发人员，加大对电子级功能材料产品的研发，努力推出拳头产品，并以公司现有销售网络为支撑，大力开拓电子级功能材料产品市场，满足公司新市场、新领域客户的个性化产品需求。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》。《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（5）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人控股股东及实际控制人夏厚君对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。
2、将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
3、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
4、不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。
5、将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
6、将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
8、将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。
9、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
10、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
（三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人董事、高级管理人员涂大记、江叔福、刘延安、郝玉贵、项耀祖、严毛新对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
2、不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。
3、将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
4、将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。
7、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
六、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺
保荐机构中信证券股份有限公司承诺：
因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺
（一）发行人的承诺
本公司保证将严格履行公司招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向公司股东及社会公众投资者道歉。
2、停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺。
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
4、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）控股股东及实际控制人夏厚君、关联方进取投资、全体董事、监事、高级管理人员的承诺：
1、通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。
2、自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
4、因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人/本企业应得的现金分红、停发本人应领取的薪酬（津贴）且本人/本企业不得转让持有的发行人股票，直至本人/本企业将违规收益足额交付给发行人为止。
5、违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
八、发行上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
3、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
5、利润分配的决策程序、调整及实施
（1）利润分配的决策程序
①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。
（2）利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。
（3）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
九、滚存利润分配方案
公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
十、新冠肺炎疫情影响
新冠肺炎疫情早期，海外日化、食品企业出于建立安全库存的考虑进行备货，且新冠肺炎疫情也使消毒液、医用耗材、各类包装等的需求快速上升，带动了标签标识印刷材料销售规模的增长。另一方面，进入四季度，公司广告喷墨打印材料下游行业需求旺盛，全行业产品提价，带动公司四季度毛利率上升及净利润增长。
在上述两方面因素的共同影响下，公司2020年业绩情况良好，公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为12,036.02万元、10,665.39万元，分别增长17.17%、13.09%。
但目前，全球新冠肺炎疫情仍未得到完全地控制，国内多地也出现了散发病例或聚集性疫情，如果未来新冠肺炎疫情得不到有效控制，可能会对公司2021年业绩带来不利影响；而若新冠肺炎疫情趋于平稳，其对标签标识印刷材料销售的促进作用可能减退，导致公司经营业绩存在下滑的风险。
十一、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，国内功能性涂布复合材料行业市场竞争日趋激烈，尤其是广告喷墨打印及标签标识印刷行业新进入者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。这种相对低端、无序的竞争模式，降低了行业毛利率，不利于行业长期健康发展。公司未来存在因市场竞争加剧而导致的盈利能力下降的风险。
（二）原材料价格波动的风险
PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水及其他化工料等占公司原材料成本的比例超过70%，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商品价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大，将直接提高公司生产成本。如果公司不能通过调整销售价格转移成本，则公司盈利水平存在下降的风险。
（三）经销商管理风险
经销模式是公司的重要销售模式，报告期内占主营业务收入的比例分别为81.35%、77.71%、71.55%。若公司未来对经销商不能实施持续有效的管理，或与经销商的合作关系恶化，则公司营销网络渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
（四）行业周期波动的风险
功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。
十二、发行人审计截止日后的财务信息和主要经营情况
（一）主要财务数据
公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。截至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况正常，业务稳定发展，公司具备持续经营能力。
截至本招股意向书摘要签署日，公司所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有出现重大变化。公司所处行业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模不存在异常变动。公司主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。
（二）2021年一季度业绩预计情况
结合公司实际经营情况，公司预计2021年一季度实现收入28,000万元-36,000万元，同比增长约53.54%-97.40%；预计实现归属于母公司股东净利润3,300万元-4,000万元；同比增长约187.87%-248.93%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,200万元-3,900万元，同比增长约187.47%-250.36%，各指标同比均大幅增长的原因主要为公司2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，收入及利润较低，使2021年一季度的比较基数较低，同时，2020年四季度公司广告喷墨打印材料下游行业需求旺盛，全行业产品提价，带动公司盈利能力提升，2021年一季度公司延续了良好的盈利态势，盈利水平较高。
上述2021年一季度业绩情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人由欧丽数码整体变更而来。2018年6月10日，欧丽数码由原股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至2018年3月31日的净资产20,685.82万元为基础，折合股份公司股本总额9,000万股，每股面值1元，余额11,685.82万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并更名为“浙江福莱新材料股份有限公司”。
（二）发起人
公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：
（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由欧丽数码整体变更设立，承继了欧丽数码的全部资产、负债及相关业务。发行人相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权变更手续均已办理完毕，具体情况详见本节“五、公司的主要固定资产和无形资产”部分相关内容。
（四）发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
1、发行人股本的形成及变化情况
公司是由欧丽数码整体变更设立的股份有限公司，其股本演变过程如下图所示：
（1）2009年6月欧丽数码设立
欧丽数码是公司的前身。2009年5月9日，夏厚君、涂大记、江叔福共同签署《浙江欧丽数码喷绘材料有限公司章程》，约定设立“浙江欧丽数码喷绘材料有限公司”，注册资本为2,000万元人民币，其中：夏厚君以货币认缴出资1,600万元，占注册资本的80%；涂大记以货币认缴出资200万元，占注册资本的10%；江叔福以货币认缴出资200万元，占注册资本的10%。2009年6月8日，欧丽数码办妥工商登记手续并取得营业执照。
欧丽数码设立时的股权结构如下：
（2）2011年11月，第一次增资（注册资本由2,000万元增加至3,500万元）
2011年11月1日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由2,000万元增至3,500万元，新增注册资本1,500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资后，欧丽数码的股权结构如下：
（3）2014年4月，第二次增资（注册资本由3,500万元增加至4,000万元）
2014年4月7日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由3,500万元增至4,000万元，新增注册资本500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
（4）2014年12月，第三次增资（注册资本由4,000万元增加至5,000万元）
2014年11月13日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由4,000万元增至5,000万元，新增注册资本1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
（5）2015年5月，第四次增资（注册资本由5,000万元增加至6,000万元）
2015年5月8日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由5,000万元增至6,000万元，新增注册资本1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
（6）2015年10月，第五次增资（注册资本由6,000万元增加至8,000万元）
2015年10月29日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由6,000万元增至8,000万元，新增注册资本2,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
（7）2016年4月，第一次股权转让
2016年4月19日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意江叔福将其持有欧丽数码3%的股权（对应注册资本240万元，其中实缴出资195万元），作价253万元转让给夏厚君，未实缴出资的45万元股权由夏厚君按照章程规定出资。同日，江叔福与夏厚君签署了《股权转让协议》。
截至2016年3月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各10%的股权，未持有福莱喷绘任何股权。以上三家公司均由夏厚君、涂大记、江叔福三人经营管理，为确保上述三家公司股东利益一致，夏厚君与江叔福协商一致，以股权转让的方式将上述三家公司的股权结构调整为一致。
本次股权转让的价格为1.05元/注册资本，系参考当时欧丽数码账面净资产并经双方协商确定，具备合理性。
本次股权转让完成后，欧丽数码的股权结构如下：
（8）2016年12月，发行人减资（注册资本由8,000万元减少至5,200万元）
① 本次减资的基本情况
2016年11月3日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元减少至5,200万元，各股东同比例减资，其中夏厚君减少2,324万元，涂大记减少280万元，江叔福减少196万元。
本次减资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
② 发行人减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷
A、发行人减少注册资本的原因
基于扩大经营的需要以及对发行人经营情况的预期，发行人于2015年10月将注册资本增加至8,000万元。截至2016年底，发行人仍有1,000万元注册资本尚未实缴到位，鉴于发行人自有资金较为充裕，且已规划以增资方式引进员工持股平台以及吸收合并福莱喷绘事宜，故发行人全体股东协商一致，该等1,000万元未缴纳的出资义务不再继续履行，并按各自出资比例进行减资。
B、发行人减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2016年11月3日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码减少注册资本2800万元，即注册资本从8,000万元减少至5,200万元。其中夏厚君减少2,324万元（其中实缴出资1,494万元，未实缴出资830万元），涂大记减少280万元（其中实缴出资180万元，未实缴出资100万元），江叔福减少196万元（其中实缴出资126万元，未实缴出资70万元）。
2016年11月3日，欧丽数码编制了资产负债表和财产清单。
2016年11月9日，欧丽数码于《嘉兴日报》刊登《减资公告》，对公司注册资本从8,000万元减少至5,200万元事宜进行了公告。
2016年12月25日，欧丽数码作出《债务清偿（或担保）情况说明》：欧丽数码根据股东会决定及有关法律法规的规定，编制了资产负债表、财产清单。欧丽数码已于2016年11月3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于2016年11月9日在嘉兴日报上刊登了减资公告。所有债权人于接到通知之日起30日内，未接到通知的自减资公告日起45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码所有债务均按正常情况偿还。
2016年12月26日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。
综上，欧丽数码上述减资事项履行了必要的内部决策程序并办理了工商变更登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
C、发行人不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
发行人股东缴纳出资时间以及章程规定的出资期限情况如下：
注：2016年12月26日，发行人减少注册资本至5,200万元后，该等注册资本已全部缴纳。
发行人各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
D、发行人减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据欧丽数码出具的《债务清偿（或担保）情况说明》并经核查，欧丽数码已于2016年11月3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于2016年11月9日在嘉兴日报上刊登了减资公告。所有债权人于接到通知之日起30日内，未接到通知的自减资公告日起45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码所有债务均按正常情况偿还。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
综上，发行人减资时已根据《公司法》（2013年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。发行人本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
（9）2016年12月，第六次增资（注册资本由5,200万元增加至5,777.78万元）
2016年12月27日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由5,200.00万元增加至5,777.78万元，新增注册资本由新增股东进取投资以货币认缴，增资价格为2元/注册资本。
本次增资系发行人通过进取投资间接持股的方式设立实施员工持股计划。
本次增资的价格系根据欧丽数码及福莱喷绘在本次增资前的模拟合并口径，每1元注册资本对应净资产约为2.06元，同时考虑进取投资系发行人员工持股计划，确定增资价格为2元/注册资本，具备合理性。
本次变更后，公司股权结构如下：
（10）2017年8月，吸收合并福莱喷绘并增资至8,000.00万元
① 本次吸收合并的基本情况
福莱喷绘原系实际控制人控制的其他企业，主要从事的业务与公司相似，且与公司之间存在关联交易。为了解决同业竞争及关联交易，同时在符合免税规定的条件下降低重组税负，公司决定吸收合并福莱喷绘。本次吸收合并前，福莱喷绘基本情况如下：
福莱喷绘在吸收合并前的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，福莱喷绘在吸收合并前一年及一期的主要经营数据如下：
单位：万元
2017年2月22日，天健会计师出具了《审计报告》（天健审[2017]7316号），以2017年1月31日为审计基准日，福莱喷绘经审计后的净资产为6,849.53万元。
2017年3月3日，福莱喷绘与欧丽数码分别作出股东决议，同意欧丽数码吸收合并福莱喷绘，福莱喷绘作价为其在基准日2017年1月31日经审计的净资产6,849.53万元，其中2,222.22万元计入实收资本、4,627.31万元计入资本公积，作价公允合理，合并后欧丽数码注册资本增加至8,000.00万元。欧丽数码本次吸收合并福莱喷绘仅以新增注册资本支付收购对价，不存在另外向福莱喷绘的股东支付现金或其他收购对价的情况。
同日，福莱喷绘与欧丽数码签署《公司合并协议》，合并后，福莱喷绘办理注销登记，其债权债务、资产及人员由欧丽数码承继。
2017年3月8日，欧丽数码、福莱喷绘共同于《嘉兴日报》刊登《合并公告》，对欧丽数码吸收合并福莱喷绘事宜进行了公告。
2017年6月27日，坤元评估出具了《评估报告》（坤元评报[2017]410号），以2017年1月31日为评估基准日，福莱喷绘经评估后的净资产值为8,730.47万元，高于经审计净资产值。
2017年7月25日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码吸收合并福莱喷绘，原双方债权、债务、职工均由合并后存续的欧丽数码承继，欧丽数码合并后注册资本为8,000万元。
2017年8月1日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2017]352号），验证截至2017年7月31日止，欧丽数码已收到福莱喷绘全体股东所拥有的截至2017年1月31日止该公司经审计的净资产6,849.53万元，其中2,222.22万元作为实收资本，4,627.31万元计入资本公积。
2017年8月1日，欧丽数码办妥工商登记手续并取得营业执照。同日，福莱喷绘注销。
本次吸收合并后，公司股权结构如下：
② 福莱喷绘在被发行人吸收合并前股权结构的变化情况及变动背景、出资价格及其确定依据
福莱喷绘的历史沿革情况如下：
A、2005年6月，福莱喷绘设立
2005年6月8日，夏厚君、沈小元共同签署《嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司章程》，约定设立“嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司”，注册资本为500万元，其中：夏厚君以货币出资450万元，占注册资本的90%；沈小元以货币出资50万元，占注册资本的10%。
夏厚君自2000年开始从事广告宣传品耗材的经销业务，基于向产业链上游拓展的想法，与嘉善本地人沈小元共同设立福莱喷绘。
福莱喷绘设立时的股权结构如下：
B、2006年3月，福莱喷绘第一次增资（注册资本由500万元增加至1,000万）
2006年3月16日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意将注册资本由500万元增加至1,000万元，夏厚君、沈小元同比例增资，增资价格为1元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
C、2006年4月，福莱喷绘第一次股权转让
2006年4月10日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意股东夏厚君将其拥有公司10%的股权（对应注册资本100万元，全部实缴）作价100万元转让给沈小元。同日，夏厚君与沈小元签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元承诺为福莱喷绘争取信贷融资，故夏厚君同意向其转让10%的股权。本次股权转让价格为1元/注册资本，因福莱喷绘尚未实现盈利，故本次股权转让价格按照原出资金额确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
D、2007年7月，福莱喷绘第二次股权转让
2007年7月10日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意沈小元将其拥有公司5%的股权（对应注册资本50万元，全部实缴）作价50万元转让给涂大记，夏厚君放弃优先受让权。同日，沈小元与涂大记签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元未完成为福莱喷绘争取融资的承诺，经各股东协商由涂大记受让5%的股权。本次股权转让价格为1元/注册资本，本次股权转让价格系参考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
E、2011年5月，福莱喷绘第三次股权转让
2011年5月9日，公司召开股东会并作出决议，同意沈小元将其拥有公司15%的股权（对应注册资本150万元，全部实缴）作价225万元转让给王丹，其他原股东放弃优先受让权；涂大记将其拥有公司5%的股权（对应注册资本50万元，全部实缴）作价75万元转让给王丹，其他原股东放弃优先受让权。同日，涂大记、沈小元分别与王丹签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元年纪较大，没有足够精力投入福莱喷绘的经营管理，因此选择退出，并由夏厚君的配偶王丹受让其持有福莱喷绘15%的股权；同时，为便于公司经营决策，夏厚君与涂大记协商一致，由夏厚君的配偶王丹受让涂大记持有福莱喷绘5%的股权。本次股权转让价格为1.5元/注册资本，系参考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
F、2012年10月，福莱喷绘第四次股权转让
2012年9月26日，公司召开股东会并作出决议，同意王丹将其拥有公司10%的股权（对应注册资本100万元，全部实缴）作价150万元转让给夏厚君；王丹将其拥有公司10%的股权（对应注册资本100万元，全部实缴）作价250万元转让给涂大记，其他原股东放弃优先受让权。同日，王丹分别与夏厚君、涂大记签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是夏厚君的配偶王丹不再参与福莱喷绘的经营管理，故由夏厚君受让其持有福莱喷绘10%的股权；同时，考虑到涂大记作为福莱喷绘当时的总经理，基于其对福莱喷绘过往的贡献以及对未来发展的重要性，由其受让王丹持有福莱喷绘10%的股权。本次王丹向夏厚君转让股权的价格为1.5元/注册资本，因夏厚君、王丹系夫妻关系，故本次股权转让价格系夫妻之间自行协商确定；本次王丹向涂大记转让股权的价格为2.5元/注册资本，系参考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
G、2015年7月，福莱喷绘第二次增资（注册资本由1,000万增加至2,000万）
2015年7月17日，公司召开股东会并作出决议，同意公司新增注册资本1,000万元，注册资本由1,000万元增至2,000万元，各股东同比例增资，增资价格为1元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
H、2016年5月，福莱喷绘第五次股权转让
2016年4月20日，公司召开股东会并作出决议，同意夏厚君将其持有公司7%的股权（对应注册资本140万元，全部实缴）作价350万元转让给江叔福，其他原股东放弃优先受让权。同日，夏厚君与江叔福签订《股权转让协议》。
截至2016年3月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各10%的股权，未持有福莱喷绘任何股权。以上三家公司均由夏厚君、涂大记、江叔福三人经营管理，为确保上述三家公司股东利益一致，夏厚君与江叔福协商一致，以股权转让的方式将上述三家公司的股权结构调整为一致。本次股权转让价格为2.5元/注册资本，系参考上述股权转让时福莱喷绘账面净资产并经双方协商确定转让价格。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
I、2016年12月，福莱喷绘第三次增资（注册资本由2,000万元增加至2,222.22万元）
2016年12月27日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意吸收进取投资为新股东、注册资本由2,000万元增加至2,222.22万元，新增注册资本由新增股东进取投资以货币认缴，增资价格为2元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘通过进取投资间接持股的方式设立实施员工持股计划。本次增资系根据欧丽数码及福莱喷绘在本次增资前的模拟合并口径，每1元注册资本对应净资产约为2.06元，同时考虑进取投资系发行人员工持股计划，确定增资价格为2元/注册资本，具备合理性。
本次变更后，福莱喷绘的股权结构如下：
J、2017年8月，被欧丽数码吸收合并
2017年3月3日，欧丽数码与福莱喷绘签署《公司合并协议》，由欧丽数码吸收合并福莱喷绘，合并后，福莱喷绘办理注销登记，福莱喷绘债权债务、资产及人员由欧丽数码承继。2017年8月1日，福莱喷绘完成注销。
K、2018年7月，整体变更为股份有限公司
（下转C55版）
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