(上接C58版)上海市锦天城律师事务所关于江苏联测机电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项法律意见书

　　(上接C58版)

　　经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新与保荐机构（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。

　　二、 战略配售安排

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票1,600.00万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.12%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行中，共有1名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为80.00万股，约占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。本次发行战略投资者数量及战略配售数量符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（二）参与数量

　　根据《发行与承销业务指引》，长江创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因长江创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对长江创新最终认购数量进行调整。长江创新预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（三）锁定期限

　　经本所律师查验，长江创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（四）战略配售协议

　　经本所律师查验，发行人已与长江创新签署了《江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，长江创新同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

　　三、 参与战略配售的认购资金来源

　　根据长江创新的承诺，并经本所律师查验，长江创新系使用自有资金参与本次战略配售，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。经本所律师核查长江创新最近一期财务报表（未经审计）及其对外投资情况，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

　　四、 不存在禁止性情形

　　《发行与承销业务指引》第九条规定：发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，长江创新就参与本次发行战略投资者配售出具承诺函，主要承诺如下：

　　（一）本机构符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的战略投资者的选取标准；

　　（二）本机构将按照最终确定的发行价格认购发行人的股票；

　　（三）发行人和主承销商未向本机构承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（四）主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本机构发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本机构参与本次战略配售，亦未向或承诺向本机构输送不正当利益；

　　（五）发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　（六）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本机构进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；

　　（七）本机构与发行人之间不存在关联关系；

　　（八）本机构已开立专用证券账户存放获配股票，并与本机构自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。本机构开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

　　（九）本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，在该等限售期内，本机构不通过任何形式转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，本机构对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（十）本机构参与本次战略配售的资金为自有资金；

　　（十一）本机构为获得本次配售的股票的实际持有人，本机构不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形；

　　（十二）本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（十三）本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。根据上述承诺内容及发行人、主承销商出具的承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人、保荐机构（主承销商）与长江创新不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　发行人本次发行战略配售是由实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司跟投，长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者长江创新配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　上海市锦天城律师事务所（盖章）经办律师：   杨继伟

　　负责人：   顾功耘 吴旭日

　　2021年 4 月12日