（上接D108版）天邦食品股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　（上接D108版）

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2020年下半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪殖产业化项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目：上述项目在2020年度尚未完工投产，暂未产生收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　（1）2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

　　2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（2）2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用节余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

　　同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

　　2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（3）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12个月。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2019年4月19日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过将用于暂时补充流动资金的70,000万元中的507,465,083.42元用于永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金截至2019年4月19日也已归还至募集资金专户，至此，2018年度申请暂时补充流动资金的70,000万元闲置募集资金已全额归还完毕，公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中泰证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（4）2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。

　　2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（5）2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。

　　2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　无。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　（1）2017年度非公开发行募集资金

　　①天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　②天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了“天职业字[2017]16006号”《天邦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　（2）2019年度非公开发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司分别于2017年、2020年取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　[以下无正文]

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年4月19日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2020年12月31日

　　无。

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份       公告编号：2021-040

　　天邦食品股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度财务审计机构的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2020年度财务报告审计机构及2008年度至2020年度内控审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。2020年度审计费用为150万元人民币，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2021年度审计费用事项。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　公司审计业务主要由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所（以下简称“山东分所”）具体承办。山东分所于2010年11月15日成立，负责人为张居忠。山东分所注册地址为山东省济南市市中区胜利大街56号山东书城培训楼10层。山东分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2020年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人58人、注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　3、业务信息

　　天职国际2019年度业务收入19.97亿元，其中审计业务收入14.55亿元，证券业务收入5.45亿元。2019年承接上市公司年报审计158家。天职国际具有公司所在行业审计业务经验，2020年度服务的上市公司同行业企业家数为3家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（2）项目合伙人及签字会计师张居忠、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师张辰最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施五份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师张居忠，中国注册会计师，1996年起从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师张辰，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。   

　　3.独立性

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计150.00万元。较上一期审计费用增加50万元。费用增长系综合考虑审计机构行业状况及公司上年度业务量、公司规模等因素。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2020年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　2、董事会意见

　　天职国际在公司2020年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2021年度财务审计工作，聘任期限为一年。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事关于此事项的事前认可意见

　　2021年4月19日，公司独立董事对拟聘任的会计事务所进行了审查，发表了以下事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事关于此事项的独立意见

　　2021年4月19日，公司独立董事在第七届董事会第三十三次会议上，通过跟踪、了解天职国际2020年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，并发表以下独立董事意见：经核查，在公司2020年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　4、监事会意见

　　经审核，天职国际作为公司2020年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2021年度审计机构。

　　5、表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》。

　　本议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件：

　　1、 天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、 天邦食品股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-042

　　天邦食品股份有限公司关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障子公司业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，拟为子公司及子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴、担保方进行融资担保。根据公司2021年度经营预测分析，拟担保最大额度如下，实际担保发生额将以实际经营过程中的资金需求为准。公司第七届董事会第三十三次会议于2021年4月19日审议通过《关于对外担保的议案》，因公司董事苏礼荣担任被担保方之一浙江兴农发牧业股份有限公司董事，因此回避表决。

　　具体担保方案如下。

　　1、拟为全资子公司提供不超过人民币179亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。该额度占公司最近一期经审计净资产的203.84%；

　　2、拟为公司及下属子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供不超过人民币64亿元的担保额度，主要用于供应链金融（客户购买公司饲料、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用等。该额度占公司最近一期经审计净资产的72.88%；

　　3、拟为联营、合营公司提供不超过人民币56,610万元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁等，以尽快扩大养殖规模。联营、合营公司其余股东将根据持股数量提供等比例担保。上述对参股公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的6.45%。

　　分配详情表：

　　上述担保额度总计为248.66亿元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的283.17%，尚需提交公司股东大会审议。额度有效期自2020年度股东大会审议通过到2021年度股东大会召开日为止。

　　4、同意天邦食品股份有限公司的控股子公司为合并报表范围内公司提供担保不超过人民币200亿元。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　2、被担保子公司2020年度主要财务状况（单位：元）

　　注：安徽农垦汉世伟和安食品有限公司2021年设立，尚未有相关财务数据。

　　三、担保事项的主要内容

　　担保方式：连带保证担保责任

　　担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　担保协议签署：公司董事会授权董事长签署担保协议等相关文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司2020年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2020年12月31日，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的16.69%。

　　在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2021年度可担保总额度为人民币248.66亿元（其中对子公司提供的担保额度179亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64亿元，对联营、合营公司担保额度5.66亿元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的283.17%。

　　五、对外担保风险分析及防范措施

　　（一）对外担保可能存在的风险

　　1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；

　　2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；

　　3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。

　　（二）对外担保风险防范措施

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；

　　2、为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保；

　　3、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；

　　4、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；

　　5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

　　6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。

　　六、董事会意见

　　公司对全资子公司及其客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司扩大销售量，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　1、本次对外担保事项符合公司业务开展的实际需求，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次担保事项已履行必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。

　　保荐机构对公司本次对外担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三十三次会议决议公告；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议公告；

　　3、独立董事关于对外担保事项的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司对外担保的核查意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十一日