阳光城集团股份有限公司 关于第十届董事局第十八次董事会 部分议案的说明公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2021-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第十届董事局第十八次会议，逐项表决并审议通过了全部议案（详见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届董事局第十八次会议决议公告》，公告编号：2021-055）。为便于投资人及股东更加全面地了解议案信息，现就部分议案进一步说明如下：

　　一、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

　　公司与上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，阳光智博本次境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件之相关规定。

　　公司已按照《通知》的规定聘请经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，将由其出具财务顾问报告，承诺确信在阳光智博本次境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　二、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

　　公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，2020年公司实现全口径销售金额2,180.11亿元，同比增速3.31%；营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为821.71亿元、52.20亿元，同比分别增长34.60%、29.85%。阳光智博营业收入及归属于母公司所有者的净利润占公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润的比重均较小。

　　由于阳光智博与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，本次境外上市有利于提高阳光智博的发展增速和核心竞争力，其财务业绩的提升有助于优化公司整体的财务表现。而且，公司各项业务目前都保持良好的发展趋势，阳光智博本次境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。公司能够保持较好的持续经营与持续盈利能力，符合公司股东的整体利益。

　　综上，阳光智博本次境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

　　三、《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理上海阳光智博生活服务集团股份有限公司境外上市相关事宜的议案》”

　　公司拟分拆所属企业阳光智博到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，为保证阳光智博本次境外上市工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事局提请股东大会同意授权董事局及同意董事局授权公司经营管理层作为本次境外上市的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体办理与阳光智博本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

　　1、代表公司全权行使其在阳光智博与本次境外上市有关的股东权利；

　　2、根据实际情况对阳光智博本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、变更、终止；

　　3、全权处理阳光智博本次境外上市涉及的需要公司向相关的境内外监管机构提交的有关申请及其他相关事宜；

　　4、与阳光智博本次境外上市相关的涉及公司的其他具体事项，包括但不限于编制、修改、签署、递交、接受、执行本次境外上市过程中需要公司签署或出具的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露，根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的所有事项。

　　本授权的有效期为十八个月，自议案经股东大会审议通过之日起计算。

　　四、《关于公司董事、高级管理人员在上海阳光智博生活服务集团股份有限公司持股的议案》”

　　为落实公司发展战略，促进并激发股东各业态资源整合及阳光智博员工的工作热情，促进各方与阳光智博共同成长与发展，经公司第十届董事局第十次会议审议通过，以中联资产评估集团有限公司出具的《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司 拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号）的评估价值为依据，阳光智博于2020年9月25日接受龙净实业投资集团有限公司、阳光健康产业有限公司、福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的增资（详见公司于2020年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司增资的关联交易公告》，公告编号：2020-281）。通过以上增资，公司董事、高级管理人员合计间接持有阳光智博5.5%的股权。上述公司董事及高级管理人员通过增资间接持有的股权，价格公允，形式合法，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　鉴于阳光智博本次拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市交易，根据《通知》的规定，上述公司董事及高级管理人员持有阳光智博的股权需提交股东大会审议，独立董事需就本议案向流通股（社会公众股）股东征集投票权，并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。

　　五、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　（一）机构信息

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才，从业人员700余人；2019年度上市公司年报审计客户12家，收费总额3,411.60万元。

　　（二）项目信息

　　项目合伙人：姓名林凤，2005年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署包含本公司在内的3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：姓名陈小勇，2014年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年为本公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：姓名赵琤，2001年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供复核工作；近三年复核了包含本公司在内的6家上市公司审计报告。

　　其他内容详见2021-058号公告。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十一日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2021-067

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于为子公司金华光优和置业

　　提供差额补足的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为156.10亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产58.37%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为728.59亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为62.15亿元。上述三类担保实际发生金额为946.84亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司金华光优和置业有限公司（以下简称“金华光优和置业”）与杭州泓启光企业管理有限公司（以下简称“杭州泓启光”）基于项目公司杭州诺泓企业管理有限公司（以下简称“杭州诺泓”）的运营签署对赌协议，公司对于金华光优和置业收购义务提供差额补足，金额为16.15亿元，期限不超过18个月。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　2020年4月22日和2020年5月15日，公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》，同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过1,020.85亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2020-085。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：金华光优和置业有限公司；

　　（二）成立日期：2020年10月14日；

　　（三）注册资本：人民币5,000万元；

　　（四）法定代表人：范立峰；

　　（五）注册地点：浙江省金华市金东区多湖街道宏济街755号万达广场4幢2215室01办公室（自主申报）；

　　（六）主营业务：许可项目：房地产开发经营等；

　　（七）股东情况：公司全资子公司阳光城集团浙江置业有限公司持有其100%股权；

　　（八）最近一年又一期财务数据

　　金华光优和置业于2020年10月正式成立，暂无财务数据。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　基于公司持有100%权益的子公司金华光优和置业与与杭州泓启光基于项目公司杭州诺泓的运营签署对赌协议，公司对于金华光优和置业收购义务提供差额补足，金额为16.15亿元，期限不超过18个月。担保范围为主合同项下的债务人的全部债务。具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

　　本次差额补足在公司2020年度担保计划授权范围内，金华光优和置业经营顺利，偿债能力良好。

　　综上，本次公司对金华光优和置业提供差额补足，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为156.10亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产58.37%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为728.59亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产272.43%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为62.15亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产23.24%。上述三类担保合计实际发生担保金额为946.84亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产354.03%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第八十四次会议决议；

　　（二）公司2019年度股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十一日