（上接D114版）格林美股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　（上接D114版）

　　格林美分拆格林循环主体后的主营业务将为动力电池材料制造与废旧电池回收等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务。格林美与格林循环在业务类型、采购模式、制造模式、产品种类、产品市场等方面均存在较大差异，遵循各自的市场运行规律，互相独立运行。本次分拆后，格林循环将整合业务资源，聚焦发展电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，有利于上市公司进一步提升运营效率，增强市场竞争力。

　　（2）拓宽融资渠道，增强发展后劲

　　本次分拆上市后，格林循环将直接与资本市场对接，便于通过股权或债权融资等方式进行融资，以应对现有业务及未来扩张的资金需求，提升发展速度，增强发展后劲，从而为格林美和格林循环股东提供更高的投资回报。

　　（3）获得合理估值，实现股东利益最大化

　　本次分拆上市后，格林循环将向投资者更清晰地展现其经营状况，有利于提升财务透明度及公司治理水平，便于资本市场对上市公司不同业务进行合理估值，使上市公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高上市公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　（4）完善激励机制，提升管理层和员工积极性

　　目前格林循环已设立员工持股平台。本次分拆子公司上市有助于格林循环构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。本次分拆上市完成后，格林循环直接进入资本市场，其经营状况实现与市场价值的直接对接，有利于格林循环吸引和留住人才，提高管理层和员工积极性，提升格林循环经营水平，对推动业绩持续增长起到更加积极的作用。

　　（二）本次分拆的商业合理性和必要性

　　（1）顺应市场发展需求，提升融资能力及市场竞争力

　　本次分拆上市是格林美“城市矿山+新能源材料”双轨驱动的绿色产业战略发展需要，也是电子废弃物处理业务的快速发展需要，是推动公司电子废弃物整体业务的跨越发展、拓宽融资渠道制定的重要决策。近年来，随着我国居民购买力的持续提升，家用电器智能化水平提高带来的产品更新换代速度加快，我国在处理废弃电器电子产品方面面临巨大的处置压力，也为从事电子废弃物回收及综合利用的企业提供了广阔的发展空间。同时随着“碳达峰碳中和”的国家战略目标提出，世界巨头对有显著减碳效益的再生塑料的使用需求大幅度增长。本次分拆上市是格林循环顺应高速发展的市场需求，提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

　　（2）实现股东利益最大化，保障中小股东利益

　　本次分拆上市后，格林循环的信息披露更加充分，有利于下游客户、广大投资者更加关注和了解格林美及格林循环各自的投资价值，进一步促进格林美及格林循环各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本次分拆上市符合格林美及格林循环全体股东利益，且本次分拆后，格林美仍是格林循环的控股股东，格林美可以继续从格林循环的未来增长中获益，本次分拆上市具备商业合理性。

　　（三）本次分拆的可行性

　　（1）上市公司股票境内上市已满3年。

　　格林美股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（2）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为格林美出具的亚会A审字（2019）0032号、亚会A审字（2020）0990号及亚会审字（2021）第01610034号《审计报告》，上市公司2018年度、2019年度及2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为65,719.66万元、70,589.18万元及35,060.43万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为格林循环出具的亚会审字（2021）第03610099号《审计报告》，格林循环2018年度、2019年度及2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为778.84万元、2,532.18万元及4,378.46万元。上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年10月份之前，格林美持有格林循环100%股权，2020年10月份后，格林美转让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股权由100%变为65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润情况。

　　上市公司预计最近3个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为162,205.31万元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　综上，格林美符合本条要求。

　　（3）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　格林美与格林循环2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者权益的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年10月份之前，格林美持有格林循环100%股权，2020年10月份后，格林美转让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股权由100%变为65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润、净资产情况。

　　上市公司2020年度合并报表中按权益享有的格林循环的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的格林循环的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　综上，格林美符合本条要求。

　　（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司2020年财务报表出具的亚会审字（2021）第01610034号为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，格林美及其控股股东、实际控制人、关联方符合本条要求。

　　（5）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为格林循环的主要业务和资产的情形。

　　格林循环主要业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，格林美及拟分拆所属子公司格林循环符合本条要求。

　　（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至目前，格林美董事、高级管理人员及其关联方持有格林循环的股份未超过格林循环分拆上市前总股本的10%；格林循环董事、高级管理人员及其关联方持有格林循环的股份未超过格林循环分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

　　（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造与废旧电池回收等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除格林循环主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　① 同业竞争

　　上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造与废旧电池回收等新能源业务。本次拟分拆子公司格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用，上市公司及下属其他企业不存在开展与格林循环相同业务的情形。

　　上市公司与格林循环已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。

　　综上，本次分拆后，上市公司与格林循环之间不存在同业竞争的情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

　　② 关联交易

　　本次分拆上市完成后，格林循环仍为上市公司合并报表范围内的子公司，不会新增上市公司关联交易。格林循环与格林美发生的关联交易将计入格林循环每年关联交易发生额。

　　上市公司及格林循环，格林循环实际控制人许开华、王敏，格林循环的董事、监事、高级管理人员及格林循环主要股东丰城发展投资控股集团有限公司、乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。

　　综上，本次分拆后，格林美与格林循环不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　上市公司和格林循环均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。格林循环的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和格林循环各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有格林循环与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配格林循环的资产或干预格林循环对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和格林循环将保持资产、财务和机构独立。

　　4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　格林循环拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　上市公司与格林循环资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，监事会认为，公司本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认本次分拆上市前期筹备工作的议案》。

　　2020年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》，公司董事会授权经营层启动以江西格林美资源循环有限公司（已于2020年11月19日整体变更为股份有限公司并更名为“江西格林循环产业股份有限公司”）为主体对公司电子废弃物业务进行分拆并在境内证券交易所上市的前期筹备工作。

　　依据前述授权，公司经营层积极开展相关筹备工作。截至目前，格林循环已完成的筹备工作主要包括：

　　（1）聘请具有保荐资格的东方证券承销保荐有限公司为独立财务顾问、聘请具有证券期货执业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请具有证券期货执业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司为资产评估机构、聘请广东竞德律师事务所为法律顾问，为本次分拆上市事宜提供相关服务；

　　（2）完成本次分拆上市所涉及的相关资产重组工作（本次资产重组涉及的股东会决议、资产评估报告、资产重组协议、资产交割清单、债权债务转让通知及回执详见附件），包括但不限于：

　　① 依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西格林美资源循环有限公司拟转让股权所涉及的江西格林美报废汽车循环利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-584号），格林循环将其持有江西格林美报废汽车循环利用有限公司100%股权以13,000万元的价格剥离给格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司。股权转让完成后，格林循环不再持有江西格林美报废汽车循环利用有限公司股权。

　　② 依据同致信德资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2020）第020069号），河南沐桐环保产业有限公司将其与电子废弃物回收利用相关实物资产以及与其相关联的债权、负债以10,371万元的价格出售给河南格林循环电子废弃物处置有限公司（格林循环全资子公司）；

　　③ 依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西格林美资源循环有限公司拟资产收购涉及的荆门市格林美新材料有限公司与电子废弃物回收利用业务相关的资产组的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-607号），荆门市格林美新材料有限公司将其与电子废弃物回收利用相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力以13,454.00万元的价格转让给格林美（荆门）电子废物处置有限公司（格林循环全资子公司）；

　　④ 依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西格林美资源循环有限公司拟资产收购涉及的格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司与电子废弃物拆借业务相关资产组的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-606号），格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司将其与电子废弃物回收利用相关实物资产以及与其相关联的债权、负债14,248.00万元出售给格林美（武汉）电子废物处置有限公司（格林循环全资子公司）。

　　⑤ 依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西格林循环产业股份有限公司拟股权转让涉及的江西城市矿产资源大市场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2021）第020026号]，格林循环以4,176.77万元的价格将控股子公司江西城市矿产资源大市场有限公司60%股权转让给格林美（武汉）城市矿山产业集团有限公司。股权转让完成后，格林循环不再持有江西城市矿产资源大市场有限公司股权。

　　（3）配合本次分拆上市的中介机构以2020年10月31日为股改基准日，对江西格林美资源循环有限公司进行审计评估，组织股份有限公司全体发起人签署了关于设立股份有限公司的《发起人协议》等法律文件、召开股份有限公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会会议，办理完成江西格林美资源循环有限公司改制设立股份有限公司并更名为“江西格林循环产业股份有限公司”的工商变更登记手续；

　　（4）引入丰城发展投资控股集团有限公司、乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）、河南省东证豫资产业投资基金（有限合伙）、深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）、温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）、深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙）、厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、新余超盈企业管理中心（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、揭阳市和润投资有限公司、广东国民凯得科技创业投资企业（有限合伙）、苏州环宇民生股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州衡庐雅望一期投资中心（有限合伙）、嘉兴和正焓熵创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴和正壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴和正家源创业投资合伙企业（有限合伙）等20名机构股东，以及章林磊、胡宁翔、张翼、杨潇玥、马怀义、罗春广、林德顺、蔡加亭等8名自然人股东；（上述股东引入涉及的股东会决议、增资协议/股权转让协议详见附件）

　　（5）其他与本次分拆上市有关的事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的议案》。

　　《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2021-036

　　格林美股份有限公司关于分拆子公司

　　上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司（下称“公司”）拟分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司（下称“格林循环”）至深圳证券交易所创业板上市（下称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对格林循环的控制权。

　　2021年4月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2021-037

　　格林美股份有限公司

　　关于无偿许可江西格林循环产业股份

　　有限公司使用公司注册商标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司（下称“公司”或“格林美”）拟分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司（下称“格林循环”）至深圳证券交易所创业板上市（下称“本次分拆上市”），因格林循环原长期使用“格林美”商标，已在其客户及供应商中存在一定的影响力，同时因商标申请时间较长，格林循环现时暂未拥有自主申请的注册商标。为确保格林循环生产经营的平稳过渡，公司拟与格林循环签署《注册商标许可使用协议》，约定格林循环自2020年9月30日至许可商标注册届满之日无偿使用公司所拥有的下述2项商标，许可方式为排他使用许可，即公司根据上述协议约定的期间、地域和方式，将该商标仅许可格林循环使用，但格林循环不得在主营业务及其相关领域范围之外使用许可商标；公司有权自行使用该商标，但不得在格林循环的主营业务及其相关领域范围内自行使用或许可任何第三方使用许可商标。

　　2021年4月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的基本情况如下：

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十九日