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上海新通联包装股份有限公司 2020年年度报告摘要

  公司代码:603022             公司简称:新通联

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  鉴于公司重大资产重组暨收购资产项目尚在进行中,预计2021年将有重大资金支出需求,根据《公司章程》利润分配政策和有关规定,公司董事会拟定2020年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  

  

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主要业务

  公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。

  公司的主要系列产品为轻型包装产品和重型包装产品,其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品,重型包装产品包括重型瓦楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。此外,公司还为客户提供“整体包装解决方案”一体化服务。公司产品的包装标的对象主要是轻微计算机产品、电子信息类产品、办公电子设备产品、汽车零部件产品、新能源产品、机电设备、重型机械设备、生物医药产品、快递物流等较高价值产品。

  (二)公司经营模式

  1、“整体包装解决方案”一体化服务模式

  公司是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合公司内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台,致力于为客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT模式物流配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,融入了与客户包装环节相关的全过程。

  公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提供客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有较强的竞争优势。

  2、采购模式

  公司对采购工作实行集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。公司采购范围包括:生产所需原材料、包装辅料、机械设备、办公用品等。

  3、生产模式

  公司生产模式是为客户“量身定做”的定制生产模式,具体流程为:销售部门接受并确认客户订单后,输入公司生产管理系统,协同技术部确认客户订单生产方案,系统会自动生成生产工单,实施原材料采购、完成生产准备,生产部获得生产任务单后,负责安排生产任务,生产车间根据生产任务的要求,领取各种原材料进行生产,生产完成后,由品管部门进行质量检验,最后贴上分类标签,办理入库手续。

  4、销售模式

  公司采取直接销售,以销定产模式,根据客户需求和订单分批次供货,由销售部负责向客户进行产品销售,技术部、品保部与销售部密切合作,跟踪所销售产品质量及客户反馈,并与客户及时进行沟通调整、确定生产计划。公司与主要客户具有长期良好的合作关系,供货价格由双方参考原材料价格变动趋势以及同类产品的市场价格水平协商确定。

  (三)公司所处行业情况

  包装工业作为服务型制造业,是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国包装工业的快速发展,包装生产在促进国民经济建设、改善人民群众物质文化生活中的地位作用的日益显现,包装产业作为一个独立的行业体系,其发展已被列入国民经济和社会发展规划。我国年产量居世界前列的包装制品是瓦楞纸板、塑料编织袋、复合软包装、金属桶,其中瓦楞纸板的产量高居世界第二位。

  公司主要包装产品为瓦楞包装和木包装,分别所属纸包装行业和竹木包装行业。从包装行业整体来看,“上游窄、下游广”的特点比较明显,上游为各种原材料生产厂商,主要原材料有箱板纸、瓦楞纸、木材、胶合板等;下游为众多纸包装产品和竹木包装产品应用行业,纸包装产品通常用于食品、饮料、电子信息产品、日化产品、家用电器及快递、电商等行业,木质包装产品通常用于机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、大型成套和专用设备制造、重型机械制造以及交通运输等行业。目前,我国包装行业已经建立起稳定的生产规模,但行业的集中度比较低,仍处于市场化程度较高的充分竞争阶段。

  瓦楞纸包装行业方面,公司的瓦楞纸包装产品是纸包装行业中最重要的细分产品之一,瓦楞包装产品因加工和印刷性能优良、便于复合加工、环保安全、原料来源广泛,可实现循环回收利用,在各类包装产品中具有较为突出的优势。作为一个细分纸包装产品类别,瓦楞包装产品在我国纸包装行业以及整个包装行业的发展中显示出了越来越重要的地位。瓦楞纸作为国内产量最大的纸种之一,2016年后受国内需求放缓及废纸进口禁令的颁布,导致中国瓦楞纸产量整体呈下降走势。2020年中国瓦楞纸产量为3170.8万吨,较2019年的3421.0万吨同比下降7.31%。此外,国内瓦楞纸箱市场虽然规模大,但市场成熟程度低于国际水平,市场集中偏低。近年来,由于环保核查的压力增大,大量不合格的中小造纸企业被淘汰,上游供应商集中度提升,议价能力增强,更多的包装企业江北淘汰,在未来一段时间内,我国瓦楞纸行业将通过淘汰落后产能、并购重组等方式使行业集中度提高,进入规模化、集团化的发展阶段。

  竹木包装行业方面,公司的木包装产品分属的竹木包装行业,是国民经济的重要配套行业,也是现代化包装工业的必要组成部分。木包装容器与材料具有良好的缓冲性能,强度高、耐腐蚀、吸湿性能好,而且易于加工和便于现场装配,为国民经济众多行业广泛采用。未来,我国为实现可持续发展、改善环境问题,将会加快开发利用环境友好型绿色包装材料及相关产品,因此,新型木质复合材料、可循环回收利用的木制包装将成为竹木行业发展的重点和趋势。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用      √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用      □不适用

  

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用      □不适用

  

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用    √不适用

  5 公司债券情况

  □适用    √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,实现营业收入68,146.26万元,同比减少0.48%,实现归属于上市公司股东净利润3,597.04万元,同比增长20.90%。实现基本每股收益0.18元,同比增长20.00%,加权平均净资产收益5.48%,同比增加0.74个百分点。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用      √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用      √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用      □不适用

  企业会计准则变化引起的会计政策变更

  (1)公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下:

  

  (2)公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》,该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用      √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用    □不适用

  本公司将无锡新通联包装制品制造有限公司、上海新通联包装服务有限公司、上海新通联包装制品有限公司、芜湖新通联包装材料有限公司、重庆新通联包装材料有限公司等16家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注六和七之说明。

  

  证券代码:603022          证券简称:新通联        公告编号:临2021-014

  上海新通联包装股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2020年4月19日在公司会议室召开。会议通知于2021年4月9日以邮件、传真方式发出。会议由监事会主席徐国祥先生主持,会议应到监事3人,实到3人。会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。与会监事经过认真审议后形成如下决议:

  一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2020年度报告及摘要》

  监事会对《公司2020年度报告及摘要》进行了审核,认为:《公司2020年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为;未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2020年度利润分配方案》

  鉴于公司正处于重大资产重组阶段,2021年公司会有重大的资金支出需求,根据《公司章程》利润分配政策和有关规定,公司拟定2020年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2021-015)。

  五、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

  同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师,对公司内控规范体系进行审计,为期一年。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2020-016)。

  六、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为:公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2021-017)。

  七、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

  监事会认为:公司与关联方之间的关联交易是本着“公正”、“诚实信用”和“公平”的原则进行的,交易价格公允,并且是公司日常经营需要,不影响公司的独立性,不存在损害公司或股东利益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2021-018)。

  八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,在一年内滚动使用闲置自有资金不超过5,000万元进行现金管理,购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品,不影响公司日常资金周转需要和主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,增加公司收益,实现公司于股东的利益最大化。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2021-019)

  九、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

  监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定,对公司2020年度内部控制制度进行了监督审核,认为公司建立了较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求,适合当前公司经营管理实际情况需要,并能得到有效执行。《公司2020年度内部控制评价报告》规范、真实、准确地反映了公司2020年度内部控制体系建设、执行和监督的实际情况,较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为:本次会计政策变更,是公司根据财政部新准则的合理变更,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。同意公司本次会计政策的变更。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  具体会议通知详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2021-022)。

  十一、审议通过《公司2021年度第一季度报告》

  监事会认为:公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为;未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;通过。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海新通联包装股份有限公司监事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:603022        证券简称:新通联        公告编号:临2021-015

  上海新通联包装股份有限公司

  关于2020年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  ● 公司重大资产重组暨收购资产事项尚在进行中,预计2021年将有重大资金支出需求。

  一、2020年度利润分配方案

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,2020年末实现归属于上市公司股东净利润35,970,422.62元,其中母公司实现净利润为97,252,856.67元,截止2020年末母公司未分配的利润为272,156,117.28元,资本公积金1,346,342,89.96元。

  鉴于公司重大资产重组暨收购资产项目尚在进行中,预计2021年将有重大资金支出需求,根据《公司章程》利润分配政策和有关规定,公司董事会拟定2020年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  二、2020年度公司不进行利润分配的原因

  公司拟通过子公司浙江通联道威数据科技有限公司(以下简称“通联道威”)以支付现金的方式购买湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司(以下简称“华坤衍庆”)70%的股权公司,华坤衍庆持有浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”)51%股权,本次交易完成后,公司将间接控制华坤道威51%股权。

  2020年9月24日、2020年12月16日,公司召开的第三届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《本次重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》和摘要以及其他关于本次重大资产重组的相关议案。

  2020年12月31日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、孟宪坤、裘方圆签署<关于华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议>的议案》。当日,各方就上市公司收购华坤衍庆70%股权延期支付现金对价款及延期进行资产交割事项达成一致约定,并签署了上述补充协议。

  2021年4月1日,经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议(二)》,约定“各方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续,并于2021年6月30日前完成。如2021年6月30日前未完成本次重大资产重组的交割手续,经双方协商一致可适当延期,否则双方均有权单方面终止本次收购事项并互不承担原《股权收购协议》约定的违约责任”。

  截至目前,本次重大资产重组尚在进行中。

  鉴于2021年公司将有重大资金支出,为满足公司的资金需求,有利于公司的长远发展,根据《公司章程》第一百五十六条中“现金分红的条件”的条款规定,公司董事会拟定2020年度不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金,以满足公司各项经营性资金需求,维持公司稳健的财务状况,更好的维护公司及全体股东的长远利益。

  三、公司未分配利润的用途和计划

  2020年末公司未分配利润将转入下一年度,用于日常生产经营活动。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

  四、公司履行的决策程序

  (一)董事会及监事会审议情况

  公司于2021年4月19日召开第三届董事会第二十次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司于2021年4月19日召开第三届监事会第十五次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。    (二)独立董事意见

  独立董事对公司2020年度利润分配预案的议案发表独立意见,认为:公司制定的2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本,充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。因公司2021年存在重大资金支出需求,需集中资金保证公司经营业务的稳健发展,以此更好地回报股东。公司制定的2020年度利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配方案,并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海新通联包装股份有限公司董事会

  2021年4月20日

  

  证券代码:603022          证券简称:新通联         公告编号:临2021-020

  上海新通联包装股份有限公司

  关于公司2021年度对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:无锡新通联包装制品制造有限公司(以下简称“无锡新通联”)

  ● 担保额度:不超过6,000万元

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 本议案有效期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司无锡新通联与山鹰纸业销售有限公司(以下简称“山鹰纸业”)、江苏理文造纸有限公司(以下简称“理文造纸”)、浙江荣晟环保纸业股份有限公司(以下简称“荣晟纸业”)、山东世纪阳光纸业集团有限公司(以下简称“世纪阳光”)、无锡荣成环保科技有限公司(以下简称“荣成环保”)存在原纸采购业务往来,为确保无锡新通联的正常生产经营需求,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年度担保额度的议案》,同意公司为无锡新通联向山鹰纸业、理文造纸、荣晟纸业、世纪阳光、荣成环保就2021年度采购原纸业务申请的信用额度提供连带责任保证担保,担保总额不超过6,000万元,上述担保期限自2020年股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止,并授权经营管理层在上述担保额度范围内签署相关担保协议。

  本次担保事项尚需提交2020年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称:无锡新通联包装制品制造有限公司

  注册地点:无锡市锡山区鹅湖镇科技路

  法定代表人:杨方明

  成立日期:2011年12月6日

  注册资本:5000万元

  经营范围:木制包装箱、纸制包装箱的加工;包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;木制品、纸制品、塑料制品的销售;包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;包装服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关系:无锡新通联为公司的全资子公司,公司持有100%股权。

  截至2020年12月31日,无锡新通联资产总额200,418,169.45元;负债总额145,745,180.84元(其中流动负债总额145,745,180.84元);资产净额54,303,040.61元;营业收入257,343,384.53元、净利润9,964,629.29元。(以上数据经审计)

  三、董事会意见

  董事会认为,2021年公司对外担保额度相关事宜符合公司实际情况,无锡新通联为公司全资子公司,担保是基于其正常生产经营的需要,无锡新通联经营情况正常,资信良好,具有足够的债务偿付能力,公司为其提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,同意公司为全资子公司无锡新通联提供合计不超过6,000万元的担保,并提请股东大会授权经营管理层在上述担保额度范围内签署相关担保协议。本次担保事项尚需提交2020年度股东大会审议。

  公司独立董事发表如下独立意见:公司为全资子公司提供担保,是为了保证全资子公司日常生产经营的需要,本次担保对象为公司合并报表范围内的主体,具有足够偿还债务的能力,且公司具有足够的控制力,能有效的控制和防范担保风险,未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规的规定,其审议决策程序合法、有效,且公司及时履行了信息披露义务,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意为全资子公司无锡新通联提供合计不超过6,000万元的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司累计对控股子公司的担保总额为6,000万,占公司2020年度经审计净资产的8.91%。公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  上海新通联包装股份有限公司董事会

  2021年4月20日

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