中光学集团股份有限公司 2021年度日常关联交易预计公告（下转D52版）

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要， 2021年度拟与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方、与公司联营企业的关联方、与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司达成日常关联交易，预计总金额不超过232,972万元，2020年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为123,358.33万元。

　　根据目前公司生产经营发展状况，2021年公司预计向关联人采购货物总额不超过14,878万元，向关联人销售货物总额不超过25,198万元，向关联人提供租赁396万元，自关联人处拆借资金不超过110,000万元，在关联人处存放资金不超过80,000万元，支付关联人利息不超过1,800万元，收取关联人利息不超过600万元，支付担保费不超过100万元。

　　2020年度，公司向上述关联人采购货物总额为8,856.10万元，向关联人销售货物总额为23,445.11万元，向关联人提供租赁348.04万元，自关联人处拆借资金36,500万元，在关联人处存放资金53,585.74万元，支付关联人利息210.95万元，收取关联人利息318.05万元，支付关联人担保费94.34万元。

　　该日常关联交易预计事项已经2021年4月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议相关议案时予以回避。该关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东表决时将予以回避。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　金额：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　2020年度公司预计的日常关联交易总金额为172,019万元，实际发生额为123,358.33万元，实际发生额占预计总金额的71.71%。实际发生额不足预计总金额80%的主要原因是，2020年度公司实际自关联方处拆借资金金额低于预计金额。公司独立董事对此进行了核查并发表了同意的意见，具体见公司登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1.中国兵器装备集团有限公司

　　法定地址：北京市西城区三里河路46号

　　成立日期：1999年6月29日

　　法定代表人：许宪平

　　注册资本：353亿元

　　经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2020年12月31日，资产总额3574.89亿元，净资产1290.15亿元；2020年度实现营业收入2379.56亿元，净利润85.99亿元（以上数据未经审计）。

　　2.兵器装备集团财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

　　法定代表人：崔云江

　　注册资本：30.33亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　财务状况：截至2020年12月31日，财务公司合并资产总额6,638,383.17万元、保证金及客户存款5,550,361.88万元、净资产815,426.32万元；2020年财务公司合并利润总额74,561.93万元、净利润59,253.24万元（以上数据未经审计）。

　　3.中国兵器装备集团商业保理有限公司

　　住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

　　法定代表人：刘星

　　注册资本：5亿元

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

　　财务状况：截至 2020年12月31日，兵装保理公司资产总额为496,178.47万元，净资产为52,911.26万元，2020年度营业收入为13,954.76万元，净利润为1,267.93万元。

　　4.成都光明光电股份有限公司

　　住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号

　　成立日期：1981年10月8日

　　法定代表人：李小春

　　注册资本：527,841,046元

　　经营范围：制造、加工光学玻璃及光学元件、光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料；铂族金属的提炼加工；研究、开发、生产电子玻璃；批发、零售光学元件、电子玻璃、照明玻璃；从事与本公司生产经营相关的进出口；自有已建厂房和机械设备租赁（不含融资租赁）；提供以上项目的研发技术服务、ERP信息技术服务、光电技术咨询服务、对外测试业务及其他商务服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）

　　财务状况：截至2020年12月31日，成都光明光电股份有限公司总资产为240，401万元，净资产为162，274万元；2020年度主营业务收入为324，013万元，净利润为2，984万元。

　　5.成都光明光学元件有限公司

　　住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

　　成立日期：2001年10月15日

　　法定代表人：李小春

　　注册资本：2984万元

　　经营范围：制造、加工光学元器件、光电子元器件；经营光学元器件所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件业务；以及经营上述项目的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　财务状况：截至2020年12月31日，成都光明光学元件有限公司总资产为19,469 万元，净资产为14,552万元；2020年度主营业务收入为20,582万元，净利润为519万元。

　　6.孝感华中精密仪器有限公司

　　成立日期：1999年12月09日

　　住所：孝感市长征路199号

　　法定代表人：万毅

　　注册资本：2,800万元

　　经营范围：生产光机电产品、光电编码器系列、通用光学仪器系列、

　　激光材料、激光器及激光设备、光纤配套产品设计、制造、销售；数显、数控系统安装服务；电器仪器修理、光学加工；猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件进口业务，与本企业生产、科研相关的技术进口业务（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

　　财务状况：截至2020年12月31日，总资产5,659万元，净资产3,424万

　　元；2020年度营业收入2,124万元，净利润41万元（以上数据未经审计）。

　　7.湖南华南光电（集团）有限责任公司

　　成立日期：2004年07月23日

　　住所：湖南省常德市武陵区芙蓉街道华南社区华南路88号

　　法定代表人：万毅

　　注册资本：5,064万元

　　经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

　　财务状况：截至2020年12月31日，总资产96,030.65万元，净资产29,011.61万元；2020年度营业收入52,998.19万元，净利润348.91万元。

　　8.武汉长江光电有限公司

　　成立日期：1995年03月01日

　　住所：武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号

　　法定代表人：刘洋

　　注册资本：12,857万元

　　经营范围：从事光机电产品科研生产制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务，警用装备器材研发、制造及销售、物业管理、房屋出租。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截至2020年12月31日，总资产为54,551万元，净资产为32,500万元；2020年度主营业务收入为20,651万元，净利润为626万元。

　　9.河南镀邦光电股份有限公司

　　成立日期： 2015年2月12日

　　法定代表人：李智超

　　注册资本： 58,712.12万元

　　公司住所：河南省南阳市高新区光电产业园（信臣路）

　　经营范围：光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物进出口和技术进出口业务*

　　财务状况：截止2020年12月31日，总资产107,204.31万元，净资产77,987.61万元；2020年度实现营业收入45,021.49万元，净利润1,339.92万元。

　　10.南阳光明光电有限公司

　　成立日期： 2008年1月22日

　　法定代表人：刘晓东

　　注册资本： 1500万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所： 南阳市工业路508号

　　经营范围： 生产、加工、销售光学元件；装配光学仪器、新产品开发。

　　财务状况：截止2020年12月31日，总资产4,185万元，净资产3,864万元；2020年度实现主营业务收入8,078万元，净利润191万元。

　　11.河南承信齿轮传动有限公司

　　成立日期：2006年07月11日

　　法定代表人：杨勇波

　　注册资本：603.7万元

　　公司住所：郑州市二七区大学路80号长城康桥华城国际中心2117室

　　经营范围：机械产品的生产、加工与销售；汽车配件、摩托车配件、齿轮的销售及从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

　　财务状况：截至2020年12月31日，总资产为2,864.35万元，净资产为-871.39万元；2020年度实现营业收入1,031.27万元，净利润-107.55万元（以上数据未经审计）。

　　12.南阳市金坤光电仪器有限责任公司

　　住所：南阳市中州路254号

　　法定代表人：苏长军

　　成立日期： 1997年7月7日

　　注册资本：500,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

　　财务状况：截至2020年12月31日，南阳市金坤光电仪器有限责任公司总资产为627.02万元，净资产为255.9万元；2020年度实现营业收入1,395.5万元，净利润23.4万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　1.中国兵器装备集团有限公司系公司控股股东；

　　2.兵器装备集团财务有限责任公司、中国兵器装备集团商业保理有限公司、成都光明光电股份有限公司、成都光明光学元件有限公司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、武汉长江光电有限公司、孝感华中精密仪器有限公司与本公司同受中国兵器装备集团有限公司控制；

　　3.河南镀邦光电股份有限公司、南阳光明光电有限公司、河南承信齿轮传动有限公司为公司或公司所属子公司的联营企业。

　　4.南阳市金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司3,760,848股股份；

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　根据本公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，兵器装备集团财务有限责任公司在中国银保监会核准的业务范围内向公司提供结算服务、存款服务、信贷服务及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。根据《金融服务协议》的约定，公司在兵器装备集团财务有限责任公司的综合授信额度原则上不超过人民币捌亿元，每日最高存款余额原则上不高于人民币捌亿元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：公司对 2021年度日常关联交易情况进行的预计，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　公司独立董事独立意见：公司2021年度拟与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2.独立董事事前认可和独立意见；

　　3.关联交易协议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189               证券简称：中光学              公告编号：2021-010

　　中光学集团股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以262,525,166为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司业务主要包括精密光学元组件、光电防务、军民两用要地监控、投影整机及其核心部件。

　　精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。目前，公司是全球投影显示领域光学元件配套最齐全的企业，数码光学精密零组件世界市场占有率稳居领先地位，光学薄膜装备水平与规模化生产能力国内领先。公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和最佳供应商。

　　光电防务产品方面，公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品包括轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。

　　军民两用要地监控方面，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。

　　投影整机及其核心部件方面，公司具备完整的基于DLP方案及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，面对复杂严峻的国际形势和新冠疫情的严重冲击，公司保持战略定力，紧跟国家形势和光电产业发展步伐，统筹推进疫情防控和发展改革经营工作，不断进行产业产品结构调整和企业变革，全年实现营业收入33.33亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，同比分别增长30.58%、49.87%，经营规模和质量效益实现逆势增长。

　　第一、全力以赴抗击新冠肺炎疫情，夺取疫情防控和复工复产双胜利

　　面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司坚决按照党中央、地方政府的决策部署，第一时间快速反应，制定疫情防控措施，以人员健康保障、生产科学组织为抓手，统筹疫情防控和复工复产，实现了“全厂零疫情”、“复工零问题”，打赢了疫情防控狙击战和经济发展保卫战。

　　第二、调结构转方式，战略业务发展水平进一步提升

　　一是特品及安防业务实现规模和效益双增长。二是投影业务发展水平逐步提升。整机业务加强研发过程管理，三地研发实现高效协同；重点客户进一步巩固，成功开发新客户；供应链整合持续推进，核心物料供应稳定。光机业务全面提升市场反应速度，抢抓机遇快速扩产，产量和收入创历史新高。三是光学元件及薄膜业务积极开拓新领域。棱镜业务加快手机棱镜上量，复合棱镜销量同比增长；透镜业务稳定大客户市场份额的同时，持续提高国内订单比重；镜头业务稳步拓展汽车光电领域；等离子喷涂靶材实现批量供货；超硬薄膜业务积极开拓产品应用新领域，高难新品3D复合板超强镀膜实现量产、金属镀膜当年量产。四是其他业务拓展呈现新气象。电梯业务首次达成订单千台目标，成功研发智能立体转运设备；精密机械加工对外客户结构逐步优化，订单不断扩大。

　　第三、强化创新驱动，持续激发企业内生动力

　　一是在技术创新方面，全年研发投入占主营业务收入5.66%，重点科研项目计划节点完成率85%，全年共申请专利46件，获得授权专利29件，其中发明3件，实用新型22件，外观4件。登记软件著作权5件。光电防务某产品、智能化边海防指控系统通过专家验收评审；微型无偏光合色棱镜实现量产，透镜外观自动检测设备完成原理样机研制和验证；车载大像圆高清环视镜头、HUD镜头完成开发；光学引擎形成系列化智能微投研发平台；自主研发的LED微投和激光投影机实现量产；激光工程机完成可靠性试验。荣获广东省科技进步一等奖1项，河南省科技进步二等奖1项，河南省国防科技进步一等奖1项，兵装集团科技进步二等奖1项。申报成功河南省功能薄膜微纳超构表面技术创新中心和河南省激光数字投影机工程技术研究中心。

　　二是在项目带动方面，募投项目和三期厂房建设全面实施；非球面光学元件、手机棱镜、光机生产线等一批项目建成投产。

　　第四、着力管理提升，持续健全管理体系

　　战略管理方面，科学谋划，组织编制完成公司、业务、技术和产品层面共36个“十四五”专题规划；建立内部各子公司间产业协同机制，提升内部供应链竞争力；人力资源管理方面，全年引进高层次管理人才2人，新增国务院政府特殊津贴专家3人，全国技术能手1人，兵装集团科技和技能拔尖人才2人，南阳市拔尖人才3人，人才队伍建设取得新进步；财务管理方面，充分发挥融资优势，服务战略，配置资源，融资成本进一步降低，资源配置更加精准有效。

　　第五、落实从严治党责任，不断提升党建引领能力

　　一是坚持党的领导，围绕“双促进、双保障”，压实党员干部责任，加强舆论引导，关心关爱员工，打赢防疫和复产两场硬仗。二是践行“两个维护”，推动两个“一以贯之”走深走实。三是主体责任一贯到底，全面从严治党向基层延伸。四是坚持党管干部、人才原则，打造企业人才高地。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　见“第十二节 财务报告—五、重要会计政策及会计估计—44、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事长  王志亮

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-012

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十五次会议的通知于2021年4月9日以通讯方式发出，会议于2021年4月19日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2020年年度报告摘要同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2020年度董事会工作报告相关内容详见公司《2020年年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网《中光学第五届独立董事述职报告》。

　　三、审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了公司《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司2020年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2020年度公司利润分配预案为：以2021年4月19日公司总股本 262,525,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.96元（含税），共计分配现金红利51,454,932.54元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　六、审议通过了公司《2021年度融资计划》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司及控股子公司2021年度计划向有关金融机构申请总额不超过21.83亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　七、审议通过了公司《关于2021年度科研开发计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　八、审议通过了公司《关于2021年度投资计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　九、审议通过了公司《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司2020年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

　　十、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

　　公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　十一、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

　　十二、审议通过了公司《2020年度企业内控体系建设与监督工作报告》

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

　　十三、审议通过了公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

　　十四、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》具体内容详见2021年4月21日巨潮资讯网。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

　　十五、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十六、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　十七、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。

　　十八、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　十九、审议通过了公司《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟5人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。

　　单位：万元

　　2.关于预估与联营企业的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　3.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　二十、审议通过了公司《2021年度经理层成员绩效考核指标》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十一、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》

　　同意拟使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司2021年4月21日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　二十二、审议通过了公司《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》

　　同意将公司向“中光一区”项目提供财务资助的期限延期至2021年4月11日。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于对外提供财务资助展期的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　二十三、审议通过了公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计60,000股。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网公告《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　二十四、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　二十五、审议通过了公司《2020年度第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2021年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2021年第一季度报告摘要同时刊登于2020年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二十六、审议通过了公司《2020年度第一季度工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十七、审议通过了《关于成立园区建设工程部的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十八、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　2020年年度股东大会定于2021年5月11日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第十次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司《关于召开2020年年度股东大会的通知公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　附件：公司章程修订对照表

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件：

　　公司章程修订对照表

　　证券代码：002189     证券简称：中光学      公告编号：2021-021

　　中光学集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2021年4月19日召开，会议决定于2021年5月11日（星期二）下午15：00召开公司2020年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2020年年度股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年5月11日（星期二）下午15:00

　　网络投票时间为：2021年5月11日（星期二）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月11日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年5月11日（星期二）上午9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2021年5月6日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）截止2021年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《2020年年度报告及摘要》

　　2.《2020年度董事会工作报告》

　　3.《2020年度监事会工作报告》

　　4.《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

　　5.《2020年度利润分配方案》

　　6.《2021年度融资计划》

　　7.《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　8. 《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》

　　9.《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》

　　10.《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》

　　（1）与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易

　　（2）与联营企业的关联交易

　　（3）与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

　　11.《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　12.《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　上述议案11、12须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案5、议案8、议案9、议案10、议案11属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并披露单独计票结果。议案8、议案9、议案10为关联交易议案，关联股东需回避表决。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容登载于2021年4月21日的巨潮资讯网。

　　公司第五届董事会独立董事将在本次会议上就2020年度的履职情况进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2021年5月10日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（二）登记时间

　　2021年5月10日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

　　（三）登记地点

　　河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司董事会办公室。

　　（四）会议联系方式及其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：姚明岩

　　电话：0377-63865031

　　传真：0377-63167800

　　本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

　　邮编：473003

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1. 中光学集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

　　2. 中光学集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

　　2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月11日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日（星期二）上午9:15- 15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：                 委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                 委托人持股数：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　二、本委托书有效期限：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　回 执

　　截至2021年5月6日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票                股，拟参加公司2020年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签章）：

　　说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2021-022

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2021年4月9日以通讯方式发出，会议于2021年4月19日以现场会议的方式召开。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2020年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2020年年度报告摘要同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、审议通过了公司《2020年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2020年度监事会工作情况详见公司《2020年度报告全文》“第十节 公司治理/七、监事会工作情况”。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　三、审议通过了公司《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2020年度财务决算相关数据详见巨潮资讯网公司《2020年度审计报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2020年度公司利润分配预案为：以2021年4月19日公司总股本 262,525,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.96元（含税），共计分配现金红利51,454,932.54元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过了公司《2021年度融资计划》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　同意公司及控股子公司2021年度计划向有关金融机构申请总额不超过21.83亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　六、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（下转D52版）