（上接D51版）中光学集团股份有限公司 2021年度日常关联交易预计公告

　　（上接D51版）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　七、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　经审议，公司监事会认为：《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　八、审议通过了《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　九、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

　　十一、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

　　十二、审议通过了公司《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2021年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　该议案具体内容详见2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司《2021年度日常关联交易预计公告》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　十三、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》。

　　经审议，公司本次向子公司增资，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十四、审议通过了公司《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十五、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十六、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　同意将《公司章程》第六条、第二十二条进行修订，即注册资本由262,525,166元变更为262,465,166元，公司股份总数将由262,525,166股变更为262,465,166股，并同步变更注册资本。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十七、审议通过了公司《2021年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2021年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网，2021年第一季度报告正文同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-013

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监［2018］2049号文核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集资金总额350,629,995.75元，扣除承销费用14,025,199.83（含税）后的实际募集资金净额336,604,795.92元。该募集资金净额336,604,795.92元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年3月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第ZG10768号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　2019年，公司募集资金支出总额为2,170.76万元，其中支付承销费1,402.52万元，用于募集资金投资项目建设支出768.17万元，支付银行账户维护费0.07万元；年度内收到利息收入净额406.61万元。截止2019年12月31日，募集资金专用账户资金余额为33,298.85万元。

　　2020年度，公司募集资金支出金额为1,898.67万元，其中：用于募集资金投资项目建设支出1,898.53万元，支付银行账户维护费等0.14万元；年度内收到利息收入净额519.68万元。截止2020年12月31日，募集资金专用账户资金余额为31,919.86万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　本公司制定了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储制度。因募集资金投资项目的实施主体为全资子公司河南中光学集团有限公司，公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了4个募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告期末，本公司一直严格履行该协议。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司及全资子公司河南中光学集团有限公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。截至2020年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况。

　　本公司募集资金尚在投入过程中，尚不存在募集资金节余的情况。

　　（六）超募资金使用情况。

　　本公司不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途、去向

　　目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为31,919.86万元（含利息收入）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度未有募集资金其他使用情况发生。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用。本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年1-12月

　　编制单位：中光学集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002189                 证券简称：中光学                 公告编号：2021-011

　　中光学集团股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王志亮、主管会计工作负责人李宗杰及会计机构负责人(会计主管人员)张东阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1.货币资金较年初减少394,154,602.63元，下降42.6%，主要系报告期内经营活动及投资活动现金流出所致。

　　2.应收款项融资较年初增加15,114,993.57元，增长139.86%，主要系报告期内收到银行承兑汇票所致。

　　3.应付职工薪酬较年初减少28,802,581.20元，下降42.3%，主要系本报告期发放上年预提的绩效奖金所致。

　　4.递延收益较年初减少5,250,000.00元，下降34.2%，主要是部分递延收益于本报告期转入损益所致。

　　（二）利润表项目

　　1.营业收入同比增加426,950,563.32元，增长105.34%，主要由于上年同期受疫情影响营业收入基数较低。

　　2.营业成本同比增加367,454,472.45元，增长94.38%，主要是由于本期营业收入同比增长所致。

　　3.税金及附加同比增加1,314,692.77元，增长130.71%，主要是由于本报告期缴纳新增房产的房产税所致。

　　4.销售费用同比增加3,448,172.40元，增长47.1%，主要是由于本报告期收入增长带来的销售服务费、样品及产品损耗同比增长所致。

　　5.研发费用同比增加12,188,365.63元，增长53.23%，主要系本报告期研发投入同比增加所致。

　　6.财务费用同比增加5,682,893.56元，增长117.74%，主要系本报告期借款利息费用增加以及汇兑损失增加所致。

　　7.其他收益同比增加2,615,342.95元，增长70.48%，主要系本报告期内递延收益结转计入当期损益所致。

　　8.投资收益同比减少2,012,104.19元，主要系本报告期内对联营企业的投资收益减少所致。

　　9.营业利润同比增加33,649,109.50元，主要系上年同期受疫情影响基数较低。

　　10. 归属于母公司股东的净利润同比增加28,811,688.66元，增长112.12%，主要系上年同期受疫情影响基数较低。

　　11.少数股东损益同比增加4,784,594.74元，增长165.79%，主要系上年同期受疫情影响基数较低。

　　（三）现金流量表项目

　　1.收到的税费返还同比减少4,198,855.68元，下降53.3%，主要系本报告期收到的出口退税同比减少所致。

　　2.购买商品、接受劳务支付的现金同比增加393,071,312.31元，增长69.34%，一方面系本报告期采购量同比增加的原因，一方面系本报告期支付到期银行承兑汇票较多所致。

　　3.支付给职工以及为职工支付的现金同比增加37,031,450.53元，增长67.9%，主要是本报告期支付给职工的薪酬同比增加所致。

　　4.收到其他与投资活动有关的现金同比增加14,019,724.70元，主要是本报告期子公司收到项目款所致。

　　5.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加71,509,993.41元，增长438.18%，主要是本报告期公司购建固定资产同比增加所致。

　　6.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加1,808,886.67元，增长122.75%，主要系本报告期借款利息费用增加所致。

　　7. 汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少633,824.29元，下降63.21%，主要系本期汇率变动所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　中光学集团股份有限公司

　　董事长  王志亮

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-015

　　关于与兵器装备集团财务有限责任公司

　　签订《金融服务协议》暨以部分资产

　　提供相应担保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并经2020年4月21日召开的第五届董事会第八次会议和2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元，综合授信总额度不高于人民币5亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。

　　2.由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.2021年4月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决。同意公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，财务公司向公司提供的综合授信总额度原则上不高于人民币8亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该8亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回避。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。

　　财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。

　　财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

　　经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2020年12月31日，未经审计的财务公司合并资产总额6,638,383.17万元、保证金及客户存款5,550,361.88万元、净资产815,426.32万元；2020年财务公司合并利润总额74,561.93万元、净利润59,253.24万元。（以上数据未经审计）

　　财务公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

　　（一）交易类型

　　1.结算服务

　　财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　　2.存款服务

　　公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　3.信贷服务

　　财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务

　　财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（二）协议期限

　　协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

　　（三）预计金额

　　公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币8亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该8亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四）交易定价政策及定价依据

　　财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2012年3月24日制订并经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

　　1.财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　2.财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　3.财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　4.财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5.财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；

　　6.公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；

　　7.财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　8.财务公司出现严重支付危机；

　　9.财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　10.财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　11.财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　12.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　（六）关联交易期间公司应履行的义务

　　关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

　　关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，定期提交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　五、风险评估情况

　　公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　　公司自2012年3月24日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2021年4月19日，公司在财务公司存款余额为22,057.15万元，贷款余额为14,500.00万元；自年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为32,458.71万元，存款利息收入为136.03万元。

　　八、独立董事意见

　　1.公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　2.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

　　3.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-017

　　中光学集团股份有限公司关于使用

　　募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号）核准，利达光电股份有限公司（已更名为中光学集团股份有限公司）于 2019 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）22,842,345 股，发行价格为每股人民币 15.35 元，募集配套资金总额 350,629,995.75 元。2019 年 3 月 21日，华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人民币 14,025,199.83元（含税）后，已将 336,604,795.92 元汇入公司账户中。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10768 号《验资报告》验证，本次发行扣除承销费用等各项发行费用人民币13,269,056.44 元（不含税）后，实际募集资金净额为 337,360,939.31元。

　　（二） 募集资金承诺投资项目及资金使用情况

　　2020年10月27日，经第五届董事会第十一次会议审议通过，公司使用募集资金8,000万元向中光学有限进行增资，增资款项专项用于募投项目建设，2020年11月8,000万元增资款项到位。

　　截至2021年3月，募集资金账户用于募投项目支出金额8,121.41万元，用于支付银行账户维护费0.44万元，累计收到利息收入净额1,035.52万元,募集资金专用账户资金余额为26,574.15万元。募集资金专用账户资金余额中，存放于中光学有限募集资金专户的金额为620万元，存放于公司募集资金专户的金额为25,954.15万元。

　　募集资金承诺投资项目资金支出情况表

　　二、 本次增资的基本情况

　　由于募投项目的实施主体为全资子公司中光学有限，为更好促进募投项目实施，增强中光学有限资本实力，本次拟使用公司账面资金10,000万元人民币向中光学有限进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。增资标的具体情况如下：

　　单位名称：河南中光学集团有限公司

　　注册资本：22,900万元人民币

　　注册地址：河南省南阳市工业南路508号

　　经营范围：光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机软件及计算机信息系统集成、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务（国家限制或禁止公司经营的项目和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近两年的主要财务指标：（万元）

　　注：上表数据为中光学有限合并财务报表数据。

　　三、 本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。同时，本次增资有利于提升中光学有限的资本实力，降低中光学有限的资产负债率，改善中光学有限的财务状况和资本结构。公司以募集资金对中光学有限增资符合公司业务的发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　四、 增资后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及全资子公司中光学有限已与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专户。本次增资后，增资款项将存放于中光学有限的募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次增资事项。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次向子公司增资，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次增资事项。

　　七、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十五次会议决议公告；

　　2.公司第五届监事会第十次会议决议公告；

　　3.独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-020

　　中光学集团股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟变更注册资本并对《公司章程》进行修订。现将该事项具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更及章程修订的具体内容

　　由于公司限制性股票激励计划所授予的2名激励对象已离职，公司拟将原授予该2名激励对象的60,000股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由262,525,166股变更为262,465,166股。因此，拟将注册资本由262,525,166元变更为262,465,166元，并对《公司章程》中第六条、第二十二条有关总股本、注册资本相关内容进行修订。

　　二、董事会、监事会审议情况

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为，公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司实际情况，变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　证券代码：002189     证券简称：中光学     公告编号：2021-019

　　中光学集团股份有限公司关于

　　回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月19日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　1.2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

　　2.2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

　　3.2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　4.2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

　　5.2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

　　6.2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。

　　7.2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。

　　8.2019年12月25日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象预留部分授予限制性股票共196,333股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月25日。

　　9.2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

　　10.2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　11.2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。

　　二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　　1.回购注销原因

　　公司2019年4月首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人因个人原因离职，公司已同意其2人的离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理/二、激励对象个人情况发生变化/6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销”的规定，公司决定回购注销该离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

　　2.回购注销数量

　　公司本次回购注销已离职的该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,525,166股变更为262,465,166股。

　　具体回购明细如下：

　　3.回购价格及定价依据

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益分派方案为：以公司总股本262,371,833股为基数，向全体股东每10股派发0.625757元人民币现金（含税）； 2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262,568,166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）。前述两次派息，共计派发0.1725757元/股。

　　截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 17.12元/股，公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格为5.65 元/股，按照“以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格5.65 元/股为基础进行计算。在授予价格 5.65 元/股的基础上，对前述两次派息对回购价格的影响再进行调整，调整后的回购价格为 5.48 元/股（5.65元/股-0.1725757 元/股）。

　　4.本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由262,525,166股变更为262,465,166股，公司注册资本也相应由262,525,166元变更为262,465,166元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　五、独立董事、监事会、律师的意见

　　1.独立董事的独立意见：

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　2.监事会意见：

　　经核查，监事会认为，本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

　　3.律师的法律意见:

　　经核查，北京市中伦律师事务所认为，公司本次回购注销事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格和定价依据符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第十五次会议决议；

　　2.第五届监事会第十次会议决议；

　　3.公司独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见；

　　4.北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-018

　　中光学集团股份有限公司

　　关于对外提供财务资助展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月11日，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，由子公司河南中光学集团有限公司使用自有资金向“中光一区”项目提供额度不超过6,500万元人民币财务资助。财务资助期限不超过两年，自“中光一区”项目专户收到公司提供的资金之日开始计算期限。年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮20%计算。

　　截止2021年4月19日，实际发生的财务资助余额为5,150万元。由于目前“中光一区”项目尚未完结，结合实际情况，公司拟将上述财务资助的期限延期至2021年4月11日。2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》，同意将上述财务资助的期限延期至2021年4月11日。具体情况如下：

　　一、对外财务资助的概述

　　（一）财务资助对象：“中光一区”项目。

　　（二）财务资助金额：公司对“中光一区”项目提供财务资助的额度不超过6,500万元人民币。

　　（三）财务资助期限：自董事会通过之日起至2021年4月11日。

　　（四）资金来源：公司自有资金。

　　（五）资金占用费：年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮20%计算。

　　（六）资金用途：“中光一区”项目相关的税款缴纳及工程款项的支付。

　　上述财务资助事项已于2021年4月19日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

　　二、被资助对象情况介绍

　　“中光一区”项目系公司全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）为解决内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工的住房问题，根据河南省保障性安居工程工作领导小组下发的《南阳市人民政府2010-2012年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、南阳市发展和改革委员会下发的《关于对河南中光学集团有限公司棚户区改造项目立项的批复》（宛发改城镇[2010]246号）等文件精神代为建设的安居型保障住房，项目于2012年开始启动，系利用棚户区拆迁户原住房附属土地，通过无房户集资及中光学有限提供部分借款等方式进行筹资，并委托具备相应建筑资质的第三方进行建造。目前“中光一区”项目已完成消防、规划、防雷等项目验收，项目综合验收工作正在进行。

　　中光学有限在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，代为办理立项、规划、环保等各项手续及签署相关协议，并设立中光一区项目专户，代“中光一区”项目收取职工购房款、支付采购款等。项目中的权利、义务均系代“中光一区”项目享有和承担，项目形成的其他资产、损益均与中光学有限无关。

　　中光学有限为“中光一区”提供财务资助，后续待该项目处置完相关配套商业用房后，所得款项即可偿还借款。

　　三、董事会意见

　　公司“中光一区”项目系响应政府号召，为公司内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工解决住房问题。在不影响正常经营的情况下，公司以自有资金向“中光一区”项目提供财务资助，有利于提高公司员工归属感、助力公司实现更好更快发展，符合公司的战略思路。“中光一区”项目是公司的代办项目，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。此次展期是根据“中光一区”项目进度情况而确定的，公司在向其提供借款的同时，将会密切关注“中光一区”项目的资金使用情况，控制资金风险。

　　四、独立董事意见

　　在不影响正常经营的情况下，公司向“中光一区”项目提供财务资助，有利于推动“中光一区”项目业务的快速实施、保障公司经营稳步进行。本次财务资助展期事项决策程序合法、合规；年借款利率按公司取得的银行借款资金成本上浮20%计算，定价公允；本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司对“中光一区”项目6,500万元人民币财务资助展期。

　　五、公司累计对外提供财务资助情况

　　截至本公告披露日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的情况。

　　六、其他

　　公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-014

　　中光学集团股份有限公司关于

　　开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与中国兵器装备集团商业保理有限公司（以下简称“兵装保理公司”）开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2.兵装保理公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联关系，该事项构成关联交易。

　　3.该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议该事项时予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01C6N305

　　住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

　　法定代表人：刘星

　　注册资本：50,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间： 2018年5月16日

　　经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

　　最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司

　　财务情况：截至 2020年12月31日，兵装保理公司资产总额为496,178.47万元，净资产为52,911.26万元，2020年度营业收入为13,954.76万元，净利润为1,267.93万元。

　　关联关系或其他利益关系说明：兵装保理公司是中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，兵装保理公司和公司的最终控股股东同为中国兵器装备集团有限公司.兵装保理公司没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　兵装保理公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　（三）保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计不超过人民币30,000万元。

　　（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式。

　　（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。

　　（六）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　（七）组织实施：

　　1.公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　2.审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　3.公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　四、主要责任及说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收账款债务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支付应收账款时，兵装保理公司无权向公司追索。

　　公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原因导致兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或不能足额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与兵装保理公司开展应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十五次会议决议。

　　2.公司第五届监事会第十次会议决议。

　　3.独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日