江河创建集团股份有限公司关于对 上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　股票代码：601886        股票简称：江河集团        公告编号：临2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公司董事会授权董事长通过二级市场投资的上市公司CINE进行处置后，不再授权董事长进行二级市场财务性股票投资

　　● 本次公司董事会授权董事长处置的金融资产，仅限于截止本次公告日公司已持有的包括CINE在内的以公允价值计量的金融资产，处置金融资产明细详见正文中问题四的回复

　　2021年4月2日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于公司授权董事长对外投资审批权限的监管工作函》（上证公函【2021】 0289号）（下称“监管工作函 ”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　2021年3月30日你公司公告称，董事会授权董事长对外投资及处置投资资产审批权限，限额为最近一期经审计归母净资产20%以内，主要通过二级市场投资于休闲消费和可选择性消费领域。另根据年报及前期公告，截至2020年末董事长已投资英国上市公司Cineworld Group Plc（以下简称CINE公司）约6.19亿元，公允价值则达7.89亿元，占2020年末归母净资产接近10%。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、你公司应结合公司章程中关于董事会授权的原则和具体内容与董事会议事规则，论述本次对董事长对外投资的授权是否符合章程与上市公司治理准则相关规定，公司治理与内部控制制度是否合理、有效。

　　回复：

　　1.本次董事会对董事长对外投资的授权符合章程等相关规定

　　根据公司章程第一百一十条的规定，董事会对除对外担保以外的对外投资、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）等交易的审批权限，交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产在 5%以上且低于50%的,由董事会审议决定。本次授权董事长在公司最近一期经审计的归母净资产20%的限额内行使对外投资的审批权限事项属于董事会审批权限范围内，不属于需提交股东大会进行审议的重大事项。因此公司依据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定组织召开了第五届董事会第二十一次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议，经过与会人员的讨论及分析，董事会全票通过了上述授权事项，并依据《公司章程》、上市公司治理准则等规定对授权事项明确了具体的授权内容、额度及授权时间，同时也明确了对公司能够控制标的公司使公司合并报表发生变化且达到董事会审议标准的对外投资事项不包括在上述授权范围内，仍需按照《公司章程》提交董事会审议。上述授权符合公司章程及上市公司治理准则的相关规定。

　　2.公司治理与内部控制制度合理、有效

　　公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，制定了股东大会、董事会、监事会等议事规则及各项规范制度。公司开展的各项生产经营活动，公司股东大会、董事会和监事会及管理层均按照公司章程、议事规则、规章制度等各项规定规范运作和履行职责。公司2020年度聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行评价，出具了公司内部控制审计报告，其认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司包括对外投资等在内的各项内部控制制度均有效执行，确保了公司的可持续性发展，降低了生产经营风险。2020年度公司归母净利润及经营性净现金流创上市以来新高。因此，公司治理与内部控制制度是合理、有效的。

　　二、你公司应当专注主业、稳健经营，结合公司自身业务的发展规划、战略，合理制定公司对外投资计划，制定并切实执行科学有效的风险防范与控制措施，严格把控二级市场股票投资风险，保障公司资金资产安全；

　　回复：

　　1.公司专注主业发展、经营稳健

　　公司主营业务为建筑装饰业务和医疗健康业务，2020年公司为进一步专注主业，将包括澳洲 Healius在内的第三方医疗检验业务进行了处置，不再从事第三方医疗检验业务。2020年度公司经营业绩较好，公司将进一步聚焦主业发展，持续做大做强建筑装饰业务，稳步推进眼科医疗业务发展，以实现公司稳健高质量发展。

　　2. 本次授权为前次投资授权的延续，公司不会长期持有投资标的

　　本次投资是公司在确保主营业务稳健发展的前提下，使用包括前期处置澳洲Healius股份等闲置资金进行的阶段性财务投资，不会长期持有投资标的，且本次对外投资授权为前次投资授权的延续，投资金额不会超过董事会本次授权额度。通常二级市场股票投资与处置需要采用一定的投资策略，以便控制综合成本及以较好的价格退出，本次授权也是基于上述因素的考虑。

　　公司将加强市场分析、调研，密切关注标的公司的经营情况、股价走势等情况，严格把控对外投资风险，及时调整对外投资策略及规模并择机以较好的价格退出，以保障公司资金资产安全，退出后公司将进一步聚焦主业。

　　三、你公司应当结合自身主营业务、发展规划、资金情况等审慎评估大额二级市场股票投资的必要性和合理性，由董事长一人决策大额二级市场股票投资的合理性和审慎性，公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，董事长个人否具备专业团队等。

　　回复：

　　（一） 公司对外投资的必要性和合理性

　　1. 公司主业经营稳健，现金流较好

　　公司发展战略清晰，在建筑装饰板块，稳健发展幕墙业务，全面开拓内装业务、大力发展装配式装修。在医疗健康板块，稳步推进眼科医疗业务。近些年来公司经营情况良好，2020年也取得了较好的经营业绩，其中经营活动产生的现金流量净额实现了21.6亿元，近五年经营活动产生的现金流量净额平均约为14.52亿元，较好的现金流水平为公司可持续发展提供了资金保障。

　　2. 本次投资为阶段性财务投资，投资标的具有较好的投资机会

　　公司为进一步聚焦主业，2020年处置了持有的澳洲Healius全部股份，扣除股份项下的质押贷款及相关税费后，回收人民币约10.7亿元。公司为提高资金使用效率，结合投资标的股价处于相对低位，具有较好的投资机会，在不影响主营业务发展的前提下，使用包括处置澳洲Healius股份等闲置资金进行阶段性财务投资，以为股东谋求创造更大价值。

　　3. 公司需要有节奏、策略性的退出

　　二级市场投资通常在标的股票的买卖和退出上都会采用一定的投资策略，以便控制综合成本，并在退出时选择合适的时机有节奏、策略性的退出，从而实现更好的收益。公司为了获得较好的退出价格，在已投资的基础上，需要采取一定的投资策略有节奏的退出，以获得更好的收益，故本次延续前次授权进行对外投资是必要的。

　　（二） 授权董事长对外投资的合理性和审慎性

　　1.公司及董事长具备相应的投资经验以及投资决策和风险管理能力

　　公司自上市以来，通过产业经营和资本运营双轮驱动的方式实现了业务的快速拓展，完成了跨交易所并购承达集团、收购梁志天设计，并实现了承达集团和梁志天设计集团在香港主板上市。在海外，通过二级市场全面要约方式收购澳大利亚上市公司 Vision并私有化退市，以及通过二级市场买入方式成为澳大利亚上市公司Healius第一大股东，持有期间向其发起了要约收购、签署期权契约以及最终处置等一系列资本运作。通过上述资本运作，公司董事长及管理团队积累了投资经验，均具备一定的投资决策和风险管理能力。

　　2. 公司有必要的内控及风险防控机制，具有一定的专业团队

　　针对对外投资事项，公司有包括董事长在内的财务、金融、法务、投资顾问等专业团队，公司建立了必要的内控及风险防控机制，同时严格按照《公司章程》、议事规则等相关规定履行审议程序，提交董事会或股东大会进行审议。

　　二级市场投资窗口期较短，需要根据标的公司经营情况及股价变动情况及时做出决策，该类投资较为重视决策的及时性，通常都会在一定额度内采取授权管理层的方式进行决策，不便于每次投资均提交董事会审议。因此公司董事会与管理层经充分讨论及评估后，授权董事长在一定额度内进行投资决策。本次投资有专业团队协助董事长进行投资，且公司董事会、监事会持续跟踪和监督对外投资进展情况，如出现重大风险，会及时要求董事长采取措施并进行处置。

　　四、你公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，推动公司专注主业、提升上市公司质量，高度重视二级市场股票投资的潜在风险，及时跟踪相应的风险情况及变化，审慎决策，及时履行信息披露义务，切实维护上市公司利益。

　　回复：

　　公司全体董事、监事、高级管理人员就本次监管工作函内容进行了认真落实，公司聚焦主业发展，稳健经营，持续做大做强主营业务。本次授权的对外投资为阶段性财务投资，不会长期持有，公司将有节奏、策略性的退出。公司董事、监事及高级管理人员会持续跟踪和监督对外投资进展情况，如出现重大风险，会及时要求董事长采取措施并进行处置，以维护公司及全体股东利益。

　　公司本次授权拟择机处置的金融资产如下：

　　备注：上述拟处置的金融资产包括公司过往已持有的金融资产、彩云国际抵账的金融资产以及前次及本次授权投资购买的金融资产。

　　本次投资策略性退出后，公司董事会不再授权董事长进行二级市场财务性股票投资，公司亦不再进行上述投资。公司会根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2021年4月20日