(上接D82版)西部证券股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　(上接D82版)

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审计委员会对公司2021年度拟聘任审计机构开展了一系列调研评价工作，具体履职情况如下：

　　1、2020年，公司采取招投标方式开展了年度审计机构的选聘工作。在招标准备阶段，审计委员会根据公司情况制定选聘审计机构的具体方案，在执行过程中，审计委员会委员作为评委全程参与评标过程，全面、真实的掌握开标评标会议情况，确保开标评标的公平、公正。通过招投标程序，公司最终选定致同为中标单位。

　　2、2021年，审计委员会对拟变更会计师事务所致同的执业资质、证券行业审计服务经验、诚信情况、专业胜任能力、独立性、投资者保护能力等方面情况进行了审查，认为致同在执业过程中能够坚持诚信、并秉承独立原则开展审计工作，具备为公司服务的经验与足够的专业胜任能力以及对投资者的保护能力。

　　审计委员会就关于聘任公司2021年度审计机构的事项形成了书面审查意见，具体如下：

　　致同为公司通过招标选聘的年审机构，2021年审计委员会开展了对拟聘任会计师事务所致同的执业资质、诚信情况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面的事前审查，认为致同具备足够的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求。公司变更年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，变更理由恰当，同意公司聘任致同为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次拟聘任年审机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体如下：

　　经审查，基于对致同的执业资质、证券行业审计服务经验、专业胜任能力及诚信情况等方面情况的独立判断，我们认为，致同具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司变更年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，变更理由恰当。公司在发出关于聘请致同的提案前，已经取得了我们的事前认可。我们认为公司聘任该年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司聘任致同的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任致同为公司2021年度审计机构，并同意提交公司相应审议程序。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请审议聘请公司2021年度审计机构的提案》，公司全体董事一致同意聘任致同为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任公司2021年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，相关事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）西部证券股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）西部证券股份有限公司董事会审计委员会关于2021年度拟聘任会计师事务所的履职情况；

　　（三）西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项事前认可意见；

　　（四）西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关独立意见；

　　（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券   公告编号：2021-019

　　西部证券股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等公司制度规定，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“西部证券”）结合公司日常经营和业务发展需要，对公司2021年度日常关联交易进行预计。

　　公司与关联方发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司与关联方因证券和金融服务、证券和金融产品交易、租赁服务、综合服务等发生的交易。关联方名称、2021年日常关联交易预计金额及2020年同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。

　　2021年4月20日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司《预计2021年度日常关联交易的提案》。公司董事会在审议公司及子公司与关联方陕西投资集团有限公司及其控制企业、与关联方西部信托有限公司发生的交易事项时，关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生等五位董事回避表决；在审议公司及子公司与关联方上海城投控股投资有限公司及其控制企业发生的交易事项时，关联董事周冬生先生、邓莹女士等二位董事回避表决；在审议公司及子公司与其他关联方之间发生的交易事项时，全体董事回避表决。

　　该提案需提交公司股东大会审议，关联股东陕西投资集团有限公司、上海城投控股股份有限公司、西部信托有限公司须在表决该提案时分别回避表决。

　　（二）预计公司2021年日常关联交易类别和金额

　　根据《上市规则》相关规定，公司结合业务发展状况对2021年度将发生的日常关联交易情况预计如下：

　　单位：人民币万元

　　注：

　　1、公司与陕西投资集团有限公司所属公司上海金陕实业发展有限公司就租赁上海“晶耀商务广场”3号楼作为办公场地支付费用，年租金不超过人民币6000万元（含税）；与陕投集团所属公司西安人民大厦有限公司就租赁西安人民大厦西楼作为办公场地支付费用，年租金为人民币3400万元（含税）。

　　2、公司与西部信托有限公司就租赁房屋的关联交易事项详见于2020年4月29日披露的《西部证券股份有限公司关于上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租的公告》（2020-036）。

　　（三）上年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：陕西天地地质有限责任公司所涉及工程项目为公司2019年度公开招标中标项目。

　　除上述预计日常关联交易以外，公司及子公司与关联方发生下列关联交易时，可按《上市规则》第十章及《关联交易管理制度》第四十一条的规定免予履行相关义务：

　　1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　4、深圳证券交易所认定的其他情况。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、陕西投资集团有限公司

　　陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）注册资本为人民币100亿元，法定代表人袁小宁，住所为陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼；经营范围为：煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，陕投集团总资产20,040,327万元，净资产6,599,447万元，营业总收入营业总收入7,533,004万元，净利润380,310万元。

　　2、上海城投控股股份有限公司

　　上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）注册资本为人民币25.30亿元，法定代表人戴光铭，住所为上海市浦东新区北艾路1540号；经营范围为：实业投资；原水供应；自来水开发；污水治理；污水处理及输送；给排水设施运营、维修；给排水工程建设；机电设备制造与安装；技术开发咨询和服务；饮用水及设备；饮用水工程安装及咨询服务。

　　截至2020年12月31日，城投控股总资产6,152,414万元，净资产1,994,999万元，营业总收入656,493万元，净利润76,969万元。

　　3、西部信托有限公司

　　西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）注册资本为人民币15亿元，法定代表人徐谦，住所为陕西省西安市新城区东新街232号；经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，西部信托总资产681,383万元，净资产564,971万元，营业总收入100,275万元，净利润42,473万元。

　　4、其他关联方

　　公司预计的其他关联方是指根据《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条，以及《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条规定的，除上述第1至3项关联方以外，公司的其他关联法人、关联自然人。

　　（二）与公司的关联关系

　　1、陕投集团为公司实际控制人、控股股东，因此与公司构成关联关系,符合《上市规则》第10.1.3条第（一）项及第（二）项规定的关联关系情形。

　　2、城投控股持有公司5%以上股份，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（四）项规定的关联关系情形。

　　3、西部信托持有公司5%以上股份；公司实际控制人、控股股东陕投集团为西部信托有限公司的实际控制人，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项及第（四）项规定的关联关系情形。

　　4、其他关联方符合《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第 10.1.6条，以及《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　预计与公司及子公司发生关联交易的关联方生产经营正常，财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力，均不存在被认定为“失信被执行人”情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，公司及子公司根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；

　　（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见及中介机构意见

　　（一）公司独立董事对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项事前认可意见》《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关独立意见》。

　　（二）保荐机构对上述公司2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，对公司2021年度日常关联交易预计的事项无异议，内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》。

　　六、备查文件

　　（一）西部证券股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关独立意见；

　　（四）中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日