深圳市兆威机电股份有限公司 关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电       公告编号：2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权

　　授予登记完成日期：2021年4月20日

　　授予登记人数：135人

　　授予登记数量：190.68万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的1.79%

　　行权价格：71.25元/份

　　期权代码：037113

　　期权简称：兆威JLC1

　　2、限制性股票

　　授予登记完成日期：2021年4月20日

　　上市日期：2021年4月22日

　　授予登记人数：135人

　　授予价格：35.63元/股

　　授予登记数量：47.67万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.45%

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，已完成了《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二） 2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三） 2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

　　（四） 2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五） 2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六） 2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（七） 2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。

　　二、公司限制性股票和股票期权授予情况

　　1.授予日：2021年2月25日

　　2.权益种类：限制性股票和股票期权

　　3.价格：授予股票期权的行权价格为71.25元/份；授予限制性股票的授予价格为35.63元/股。

　　4.授予数量：授予股票期权190.68万份；授予限制性股票47.67万股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6.授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为135人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），具体分配情况如下：

　　（1）本激励计划股票期权首次授予对象及授予数量：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）本激励计划限制性股票首次授予对象及授予数量：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　三、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日、禁售期及行权条件

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为50个月。

　　2、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算。本计划股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月。

　　3、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

　　首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　4、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值 (A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。

　　首次授予股票期权的业绩考核目标如下：

　　单位：亿元

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：

　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销。

　　四、限制性股票激励计划的有效期、限售期、禁售期、解除限售安排和条件

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。

　　2、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　3、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　5、解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。

　　首次授予限制性股票业绩考核目标如下：

　　单位：亿元

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：

　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

　　五、激励对象获授限制性股票和股票期权与股东大会审议通过并公示的激励计划一致性的说明

　　2021年4月12日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。鉴于在办理授予登记过程中，9名激励对象因个人原因放弃认购其全部获授的限制性股票共计3万股及股票期权共计12万份，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整，调整后，本次实际授予激励对象共计135人，实际授予的限制性股票数量共计47.67万股，实际授予的股票期权数量共计190.68万份。除上述调整外，本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　六、限制性股票认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《深圳市兆威机电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10143号）。根据该验资报告，截至2021年4月13日，公司已收到135名激励对象以货币缴纳出资额人民币 16,984,821.00元，增加股本人民币476,700.00元；变更后的公司注册资本为人民币107,146,700.00元，股本为人民币107,146,700.00元。

　　七、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的授予日为2021年2月25日，授予限制性股票的上市日期为2021年4月22日。

　　八、股权结构变动情况

　　单位：股

　　九、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。

　　本次授予完成后，公司股份总数由106,670,000股，增加至107,146,700股，公司的股权分布依旧符合上市条件，公司的控制权没有发生变化。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。具体请参见公司2021年2月25日披露的《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　十一、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年2月25日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　首次授予的限制性股票和股票期权合计需摊销的费用测算见下表：

　　单位：万元

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、本次募集资金使用计划

　　公司本激励计划本次授予登记的募集资金总额为16,984,821元，本激励计划实施所筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　十三、备查文件

　　1、验资报告

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日