浙江尤夫高新纤维股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002427        证券简称：ST尤夫         公告编号：2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2021年4月20日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2021年4月20日以通讯表决的形式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人；本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长温福君先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

　　1、审议并通过了《关于拟调整江苏智航新能源有限公司65%股权出售方案的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　备注：具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、审议并通过了《关于业绩补偿事项拟达成仲裁调解的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　备注：具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002427          证券简称：ST尤夫       公告编号：2021-024

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　关于拟调整江苏智航新能源有限公司

　　65%股权出售方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形。在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；

　　2、 公司出售智航新能源65%股权所得价款不能足额偿付质权人的债权、申请执行人的债权；

　　3、 公司出售智航新能源65%股权涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及担保方不能按协议约定支付款项的风险；

　　4、 公司无法准确判断周发章先生是否同时具备支付业绩补偿款、股权转让款和未结清债权的能力；

　　5、 本次评估未考虑智航新能源的权属等主要资料不完整或存在瑕疵、土地及地上房屋存在抵押担保事项、存在未决事项和法律纠纷、存在股权质押冻结、存在应收账款质押情形且存在融资租赁等事项可能对评估结论的影响；

　　6、 本次公司拟调整江苏智航新能源有限公司65%股权出售方案事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。

　　2020年3月26日，公司与江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”或“受让方”）、江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”或“目标公司”）以及周发章、泰州兴港投资有限公司（以下简称“泰州兴港”）、江苏就到出行网络科技有限公司（以下简称“江苏就到出行”）、沈平、李华杰签订了《关于江苏智航新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的智航新能源65%的股权以47,450万元的价格转让给瑞鸿锂业。同日，公司与瑞鸿锂业、智航新能源及周发章签订《股权转让协议之补充协议》，对《股权转让协议》及附件中列示的担保情况进行了补充。

　　《股权转让协议》约定：瑞鸿锂业在2020年8月31日前向公司累计支付的股权转让款不低于24,199.5万元，2020年12月31日前，瑞鸿锂业应当向公司支付完毕本次交易的全部股权转让款。瑞鸿锂业向公司支付的本次交易的股权转让款合计达到24,199.5万元之日起15日内，公司应当配合瑞鸿锂业办理标的资产的工商登记变更手续，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司将通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，确保瑞鸿锂业取得智航新能源的实际控制权。具体内容详见公司于2020年4月21日在指定信息披露媒体上发布的《关于<关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权的公告>的补充公告》（公告编号：2020-039）。

　　截至目前，公司累计收到受让方支付的股权转让款1000万元，为推进交易的进行及保障公司与股东的利益，公司与交易对方进行了多轮沟通、协商，现拟对智航新能源65%股权的出售方案进行调整，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、2021年4月20日，公司与瑞鸿锂业、智航新能源以及周发章、泰州兴港、江苏就到出行及江苏就到城配新能源汽车有限公司（以下简称“江苏就到城配”）签订了《股权转让协议之补充协议二》，协议各方拟对《股权转让协议》中的部分内容进行调整，主要为拟调整股权转让款支付进度、拟增加抵押、担保等措施、拟调整标的资产交割安排等，主要情况如下：

　　（1）拟调整股权转让款支付进度

　　①自2021年1月1日起，瑞鸿锂业应当于每季度结束后1个月内向公司支付股权转让款不低于人民币1,200万元（含本数），其中第四季度的款项应在当年的12月31日前支付给公司；

　　②2021年6月30日前，瑞鸿锂业向公司累计支付的股权转让款应当不低于人民币6,000万元（含本数）；

　　③2021年12月31日前，瑞鸿锂业向公司累计支付的股权转让款应当不低于人民币24,199.5万元（含本数），即不低于本次股权转让总价款的51%；

　　④2022年12月31日前，瑞鸿锂业应当向公司支付完毕剩余全部股权转让款。在标的资产完成工商变更登记手续后，瑞鸿锂业应当按照《股权转让协议》的约定，在标的资产完成工商变更登记手续的当日将其持有目标公司股权全部质押给公司。

　　（2）拟增加抵押、担保等措施

　　①受让方协调数家车辆运营公司与公司签署《车辆抵押合同》，以其所有的车辆抵押予公司，为受让方在《股权转让协议之补充协议二》中51%的股权转让款的支付义务的履行提供抵押担保。拟抵押车辆预计不低于1,700辆，评估价值应不低于人民币18,199.5万元。

　　②公司拟与江苏就到城配签署《保证合同》，就到城配同意为瑞鸿锂业在《股权转让协议之补充协议二》中约定的51%的股权转让款的支付义务承担连带保证责任。

　　（3）拟调整标的资产交割安排

　　瑞鸿锂业向公司支付的股权转让款合计达到6,000万元且上述《车辆抵押合同》、《保证合同》签署、办理完毕后，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，将智航新能源的实际控制权转移给瑞鸿锂业。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2021年4月20日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟调整江苏智航新能源有限公司65%股权出售方案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、公司持有的智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，且标的股权被冻结期间，无法办理股权转让的工商登记变更手续。瑞鸿锂业根据本补充协议的约定取得目标公司的实际控制权之日，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司将通过修改目标公司的公司章程、改选目标公司董事会、监事会、高管、股东表决权委托等方式，确保瑞鸿锂业取得目标公司的实际控制权。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、 本次交易中，瑞鸿锂业系标的股权的受让方并为智航新能源在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议二》项下的相关义务提供连带责任保证；

　　2、 周发章、泰州兴港、江苏就到出行、江苏就到城配为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议二》项下的相关义务提供连带责任保证，系担保方。其中，担保方周发章、泰州兴港分别持有瑞鸿锂业60%、40%的股权。

　　受让方瑞鸿锂业的基本情况如下：

　　1、企业名称：江苏瑞鸿锂业有限公司

　　2、法定代表人：周发章

　　3、统一社会信用代码：91321202MA1TF4606M

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：30000万元人民币

　　6、成立日期：2017-12-12

　　7、住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路213号

　　8、经营范围：锂电池生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。汽车零部件及配件制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要股东及实际控制人：周发章持股60%，泰州兴港持股40%，周发章系实际控制人。

　　10、最近一年的主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为26,883万元，净资产1,490万元，2020年度，营业收入23,899万元，净利润1,203万元。（未经审计）

　　11、经中国执行信息公开网查询，江苏瑞鸿锂业有限公司不属于失信被执行人。

　　12、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　（1）瑞鸿锂业的实际控制人周发章对公司负有业绩承诺补偿义务

　　周发章系公司收购智航新能源51%股权、49%股权的交易对手方之一、业绩承诺方，于2016年11月3日、2017年12月4日分别向公司转让其持有的智航新能源23.12%、49%的股权。因智航新能源未完成2017年、2018年度业绩承诺，根据收购时签订的《股权收购协议》，周发章应向公司支付业绩承诺补偿款合计100,980万元（公告编号：2016-078、2017-122）。

　　2019年12月31日，周发章与上海垚阔签署《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，约定上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）向公司直接支付款项作为周发章对公司的部分业绩承诺补偿款。同日，为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，公司与周发章先生签署了《应收账款质押协议》（公告编号：2020-001）。截至目前，上海垚阔已经根据《协议书》的约定向公司支付341,958,688.45元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款，周发章将其持有的对上海垚阔的108,041,311.55元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。

　　公司于2019年10月25日就业绩承诺补偿事项向上海仲裁委员会提起仲裁，仲裁过程中双方对于业绩承诺补偿金额、导致业绩承诺未实现的原因等事项存在较大争议，导致目前公司难以判断仲裁结果是否对公司有利，同时基于周发章正在收购公司持有的智航新能源65%股权，为进一步督促周发章完成收购，保护公司及股东的利益，公司拟与周发章先生就业绩承诺补偿事项在上海仲裁委员会的主持下达成仲裁调解。2021年4月16日，公司与周发章先生签署了《调解协议》。上述仲裁调解事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议（公告编号：2021-023）。

　　（2）瑞鸿锂业的实际控制人周发章与智航新能源之间的关系

　　周发章于2017年3月13日至2019年2月1日期间担任智航新能源董事长。2018年12月，周发章出具《承诺函》，承诺其本人负责推动解决智航新能源在其本人行使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相关的事项，承诺智航新能源在交割完成前形成的，以及因当时交割完成前的事由导致交割完成后产生的全部资产损失及债务（包括但不限于合同违约责任、产品质量责任、其他侵权责任等）均由其本人承担等，承诺若违反上述保证或承诺，由此给智航新能源、航天科工投资基金管理(北京)有限公司或尤夫股份造成损失，由其本人全额补偿。

　　周发章与智航新能源之间的债权债务关系：截至2020年12月31日，智航新能源对周发章的其他应付款余额为577.01万元，上述往来款的形成原因系公司收购智航新能源前后，周发章与智航新能源之间往来、代付、报销等款项累积形成的其他应付款余额。

　　（3）截至本公告日，瑞鸿锂业的实际控制人周发章委托设立的“云南国际信托有限公司-盛锦43号集合资金信托计划”持有本公司股份16,122,486股，占公司总股本3.68%。

　　（4）债权转移事项

　　2020年3月，河南锂想动力科技有限公司、江苏智航新能源有限公司、泰州盈泰锂电技术有限公司、周发章四方签订债权债务转移协议，达成如下协议：河南锂想动力科技有限公司将其对江苏智航新能源有限公司负有的部分债务230,915,820.00元转移给泰州盈泰锂电技术有限公司，由泰州盈泰锂电技术有限公司直接向江苏智航新能源有限公司偿还该笔账务，且约定泰州盈泰锂电技术有限公司应当于2022年12月31日前偿还完毕该笔标的债务，周发章承担保证责任（公告编号：2020-026）。

　　2020年4月，江苏鑫睿新能源汽车科技有限公司、江苏智航新能源有限公司、一汽客车有限公司签订债权债务转移协议，达成如下协议：一汽客车有限公司将其对江苏智航新能源有限公司负有的部分债务36,770,798.30元转移给江苏鑫睿新能源汽车科技有限公司。

　　2020年4月，江苏聚川新能源有限公司、江苏智航新能源有限公司、周发章签订和解协议之补充协议，达成如下协议：周发章、江苏聚川对共同承担的债务进行分割，其中22,660,625.87元由周发章向江苏智航承担，剩下的债务由江苏聚川向江苏智航承担。

　　（4）除上述情况外，瑞鸿锂业与公司及公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　泰州兴港、江苏就到出行、江苏就到城配的基本情况如下：

　　（一）泰州兴港投资有限公司

　　1、企业名称：泰州兴港投资有限公司

　　2、法定代表人：潘晶

　　3、统一社会信用代码：91321291346242058G

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、成立日期：2015年1月4日

　　7、住所：泰州市泰镇路东侧、疏港路北侧3栋1003-2

　　8、经营范围：对外投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：潘晶持股90%，周元林持股10%。

　　10、截止2020年12月31日，总资产为1,246.28万元，净资产为1,179.2万元，2020年度，营业收入为0万元，净利润为-0.16万元。（未经审计）

　　11、经中国执行信息公开网查询，泰州兴港投资有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）江苏就到出行网络科技有限公司

　　1、企业名称：江苏就到出行网络科技有限公司

　　2、法定代表人：周元林

　　3、统一社会信用代码：91321202MA1XC1FL42

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、成立日期：2018年10月23日

　　7、住所：泰州市九龙镇龙园路211-1号

　　8、经营范围：网络预约出租汽车经营服务（按《网络预约出租汽车经营许可证》所列项目经营）、网络技术研发、技术咨询，软件开发，汽车租赁（不含融资租赁），一般商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务，建筑劳务分包，设计、制作、代理、发布国内各类广告（固定形式印刷品广告除外），汽车及零配件、二手车、充电站设备销售，道路货运（按《道路运输经营许可证》所列项目经营），货运代理，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），汽车充电站建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东及实际控制人：泰州启航投资中心（有限合伙）持股90%，陈谦持股10%。

　　10、最近一年的主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为2,201.19万元，净资产为2,202.09万元，2020年度，营业收入为1,111.22万元，净利润为211.89万元。（未经审计）

　　11、经中国执行信息公开网查询，江苏就到出行网络科技有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）江苏就到城配新能源汽车有限公司

　　1、企业名称：江苏就到城配新能源汽车有限公司

　　2、法定代表人：张天志

　　3、统一社会信用代码：91321291MA1W852P2D

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：20,115万元

　　6、成立日期：2018年3月20日

　　7、住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路211-1号行政办公楼四楼南侧办公区

　　8、经营范围：新能源汽车销售，汽车租赁；新能源汽车应用技术研发、技术咨询、技术服务；汽车配件销售；动力电池销售、租赁；动力电池配件销售；充电桩建设与运营；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东及实际控制人：沈平持股90%，李华杰持股10%

　　10、最近一年的主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为77,769.24万元，净资产为49,983.31万元，2020年度，营业收入为13,274.34万元，净利润为1,023.45万元。（未经审计）

　　11、经中国执行信息公开网查询，江苏就到城配新能源汽车有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、智航新能源的基本情况

　　公司名称：江苏智航新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91321200598630380K

　　成立日期：2012年7月3日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐德亮

　　注册资本：11467万元人民币

　　住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路213号5幢

　　经营范围：锂离子电池及电池组的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持股100%

　　2、交易标的审计情况及主要财务数据

　　公司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对智航新能源2020年度财务报表进行了审计并出具了利安达审字【2021】第【B2037】号《审计报告》。利安达具有执行证券期货相关业务资格。根据上述《审计报告》，智航新能源2019年12月31日、2020年12月31日主要财务指标如下：                                                      单位：元

　　3、交易标的评估情况

　　公司委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对标的股权进行了评估。华信评估出具了苏华评报字【2021】第【45】号《资产评估报告》。华信评估具有执行证券期货相关业务资格。上述《资产评估报告》主要内容如下：

　　（1） 评估对象：智航新能源在评估基准日的股东部分权益价值

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估基准日：2020年9月30日

　　（4）评估方法：资产基础法、收益法

　　（5）评估结论：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，江苏智航新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值为69,249.00万元，较其账面净资产-43,817.42万元增值113,066.42万元。

　　（6）在未考虑股权控制权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，江苏智航新能源有限公司65%股权在2020年9月30日的市场价值为45,011.85万元。

　　（7）本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　4、交易标的的权属情况

　　（1）公司持有的智航新能源股权的质押情况

　　（2）公司持有的智航新能源股权的冻结情况

　　备注：江苏金票通投资管理有限公司因与上海中技企业集团有限公司、尤夫股份、中铁中宇有限公司票据追索权纠纷案件三次轮候冻结公司持有的智航新能源股权。

　　（3）智航新能源持有的子公司股权的冻结情况

　　江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）系智航新能源的全资子公司，注册资本1,660万元，目前智航新能源持有的东汛锂业全部股权已被冻结、轮候冻结。江苏瑞航新能源有限公司（以下简称“瑞航新能源”）系智航新能源的控股子公司，注册资本3,500万元，智航新能源持有瑞航新能源77.78%的股权，上述股权已全部被冻结、轮候冻结。

　　（4）智航新能源及其子公司资产抵押情况

　　东汛锂业不动产权号为苏（2017）泰州不动产权第0063240号的房产已设立抵押权，抵押权人为交通银行股份有限公司泰州分行，担保债权金额2,400万元，截至2020年12月31日，上述资产的账面价值为3,658.48万元；智航新能源部分经营设备采用售后回租方式开展融资，其所有权已转移至广东一创恒健融资租赁有限公司,租金总额20,000万元，租赁期限2017年11月9日至2020年11月8日。

　　（5）智航新能源及其子公司主要资产查封、冻结情况

　　智航新能源作为被执行人，其不动产权证号为苏（2017）泰州不动产权第0049750号的房产、不动产权证号为苏（2017）泰州不动产权第0050821号土地使用权被查封或者轮候查封，截至2020年12月31日，上述资产的账面价值分别为5,120.15万元、5,190.14万元。

　　东汛锂业作为被执行人，其不动产权证号为苏（2017）泰州不动产权第0063240号的房屋、国有土地使用权，东汛锂业位于泰州医药高新区滨江工业园港城西路12号的机器设备（包括①生产商为湖南金炉科技股份有限公司的用于生产三元正极材料的辊道炉6台；②用于配料、运输、包装的附属自动化控制线<上海马陆循环线>2套）目前被查封或者轮候查封，截至2020年12月31日，上述资产的账面价值合计5,457.42万元。

　　截至2020年12月31日，智航新能源的27个银行账户、东汛锂业的7个银行账户被冻结，江苏瑞航新能源有限公司的0个账户被冻结，累计冻结资金金额为175.74万元。

　　（6）智航新能源及其子公司涉及诉讼情况

　　截至目前，智航新能源及其子公司作为被告涉及的重大诉讼情况如下：

　　其他诉讼共47起，涉及金额合计131,503,168.25元，明细详见与本公告同日披露的《江苏智航新能源有限公司2020年度审计报告》。

　　截至本公告日，智航新能源提起的重大诉讼情况如下：

　　提起其他诉讼共7起，涉及金额合计35,946,731.79元，明细详见与本公告同日披露的《江苏智航新能源有限公司2020年度审计报告》。

　　6、 公司获得智航新能源100%股权的时间、方式、价格

　　经董事会、股东大会审议，公司分别于2016年11月、2017年12月收购了智航新能源51%的股权、49%的股权，交易价格分别为100,980万元、108,000万元。

　　7、本次交易完成后，智航新能源仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　8、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有智航新能源35%的股权，智航新能源将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托其理财的情况。

　　9、截至本公告日，公司及其控制的主体（不含智航新能源及其控制的主体）为智航新能源及其控制的主体提供的担保情况：

　　《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定上述正在履行的担保到期后不再展期，且瑞鸿锂业、周发章同意，为上述担保提供连带责任保证，瑞鸿锂业、周发章的上述保证责任自瑞鸿锂业根据《股权转让协议之补充协议二》的约定取得智航新能源的实际控制权之日生效。

　　截至2020年12月31日，智航新能源及其控股子公司东汛锂业、瑞航新能源对公司及湖州尤夫工业纤维有限公司“其他应付款”及“应付股利”科目合计81,273.74万元。《股权转让协议》约定智航新能源及其控制的主体应当在2023年12月31日前分期支付上述全部款项，瑞鸿锂业、周发章、泰州兴港、江苏就到出行、沈平、李华杰、江苏就到城配承诺对上述还款义务承担连带保证责任，其中江苏就到出行、沈平、李华杰、江苏就到城配承诺的上述保证责任自自瑞鸿锂业根据《股权转让协议之补充协议二》的约定取得智航新能源的实际控制权之日生效。在标的股权过户当日，瑞鸿锂业应当将其持有的智航新能源股权全部质押给公司用以担保瑞鸿锂业及时向公司支付本次交易的股权转让价款、智航新能源及其控制的主体按《股权转让协议》约定的进度向公司及公司控制的主体支付分红款、其他应付款。

　　三、交易协议的主要内容

　　交易各方：

　　甲方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　乙方:江苏瑞鸿锂业有限公司

　　丙方：江苏智航新能源有限公司（目标公司）

　　丁方一：周发章

　　丁方二:泰州兴港投资有限公司

　　丁方三：江苏就到出行网络科技有限公司

　　以下丁方一、丁方二、丁方三合称“丁方”。

　　戊方：江苏就到城配新能源汽车有限公司

　　第一条  调整股权转让款支付进度

　　甲方、乙方、丙方、丁方各方同意将《股权转让协议》第四条整体修改为：

　　甲乙双方同意，乙方以支付现金的方式购买甲方持有的目标公司65%的股权，乙方支付股权转让款的时间如下：

　　1.1 自2021年1月1日起，乙方应当于每季度结束后1个月内向甲方支付股权转让款不低于人民币1,200万元（含本数），其中第四季度的款项应在当年的12月31日前支付给甲方；

　　1.2 2021年6月30日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款应当不低于人民币6,000万元（含本数）；

　　1.3 2021年12月31日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款应当不低于人民币24,199.5万元（含本数），即不低于本次股权转让总价款的51%；

　　1.4 2022年12月31日前，乙方应当向甲方支付完毕剩余全部股权转让款。在标的资产完成工商变更登记手续后，乙方应当按照《股权转让协议》的约定，在标的资产完成工商变更登记手续的当日将其持有目标公司股权全部质押给甲方。

　　丁方承诺对乙方的上述交易价款的支付义务承担连带保证责任。

　　第二条  调整标的资产交割日的安排

　　甲方、乙方、丙方、丁方各方同意将《股权转让协议》第五条整条修改为：

　　2.1各方同意，乙方按照本补充协议第1.2条的约定向甲方支付股权转让款人民币不低于6,000万元（含本数），且乙方、丁方与甲方根据本补充协议第三条的约定签署《保证合同》、戊方与甲方根据本补充协议第4.1条的约定签署《保证合同》、戊方及其控制的主体或其他主体与甲方根据本补充协议第4.2条的约定签署《车辆抵押合同》且办理完毕车辆抵押手续后5日内，甲方应将其持有的标的资产办理工商变更登记手续登记到乙方名下。

　　届时，若甲方持有的标的资产仍处于质押、司法查封状态导致标的资产无法办理工商变更登记手续，那么：

　　（1）甲方应当在5日内通过修改目标公司的公司章程、改选目标公司董事会、监事会、高管、股东表决权委托等方式，确保乙方取得目标公司的实际控制权，并保证乙方在此期间持续获得目标公司的实际控制权。

　　（2）在乙方行使目标公司实际控制权期间，甲方不得在标的资产上增设质押权或对原来质押权进行延期。

　　（3）甲方持有的标的资产质押、司法查封被解除后1个月内，应该立即配合乙方办理标的资产的工商变更登记手续，乙方也应当在上述期限内积极配合甲方办理标的资产的工商变更登记手续。

　　2.2 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各方同意，《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及本补充协议约定的交割日统一变更为“乙方根据本补充协议的约定取得目标公司的实际控制权之日”。

　　第三条 调整甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司之间的债权债务安排

　　甲方、乙方、丙方、丁方各方同意将《股权转让协议》7.3条修改为：各方同意，自2020年1月1日起甲方及其控制的主体对目标公司丙方及其控制的主体新增的债权（包括但不限于借款、因经营产生的债权、甲方及其控制的主体承担对丙方及其控制的主体的担保责任后对丙方及其控制的主体享有的追索权），丙方及其控制的主体应当按照约定期限及时结清，乙方、丁方、戊方承诺对目标公司丙方及其控制的主体的上述对甲方及其控制主体的新增债务的还款义务承担连带保证责任，具体内容以乙方、丁方、戊方与甲方签署的《保证合同》为准。

　　第四条  新增履约增信措施

　　4.1 戊方同意为乙方在本补充协议中约定的51%的股权转让款的支付义务承担连带保证责任，具体内容以甲方、戊方签署的《保证合同》为准。

　　4.2 乙方、丁方、戊方应当督促戊方及其控制的主体或其他主体将登记在其名下的车辆（经甲方认可的评估机构评估的价值应不低于人民币18,199.5万元）为乙方在本补充协议中51%的股权转让款的支付义务的履行提供抵押担保，具体内容以上述抵押方分别与甲方签署的《车辆抵押合同》为准。甲方同意，在乙方按本补充协议约定支付6,000万元后，乙方继续再向甲方支付股权转让款的，甲方于收到上述款项后30日内相应解除同等金额（即乙方已支付的股权转让款总金额-6,000万元）的车辆抵押登记，乙方按本补充协议约定支付51%股权转让款后，甲方解除上述全部车辆抵押登记。

　　第五条 担保期间

　　5.1 《股权转让协议》第7.1条、第7.4条、第8.3条、《股权转让协议之补充协议》、本补充协议第一条、第三条、第四条约定的相关方承担连带保证责任的保证期间为债务人主债务履行期限届满之日（分期履行的以最后一期履行期限届满之日为准）起二年。

　　5.2 本补充协议第4.2条约定的《车辆抵押合同》的担保期间为主债务履行期限届满之日（分期履行的以最后一期履行期限届满之日为准）起二年。

　　第六条 强制执行公证

　　6.1 本补充协议各方同意，就《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及本补充协议办理强制执行公证手续。

　　6.2 《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及本补充协议系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。乙方、丙方、丁方、戊方承诺：如乙方、丙方、丁方、戊方不履行或不完全履行其在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及本补充协议项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据《民事诉讼法》第二百三十八条规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，乙方、丙方、丁方、戊方放弃抗辩权。

　　第七条 违约责任

　　7.1 甲方同意，如乙方在2021年6月30日前累计向甲方支付的股权转让款不低于6,000万元（含本数）且相关方已按照本补充协议第4.2条的约定办理完毕车辆抵押登记手续，则甲方不再依据《股权转让协议》追究乙方在本补充协议签署日前未按照《股权转让协议》约定支付股权转让款等全部的违约责任；否则甲方仍有权依据《股权转让协议》追究乙方在本补充协议签署日前未按照《股权转让协议》约定支付股权转让款等全部的违约责任。

　　7.2 乙方、丙方、丁方确认，在本补充协议签署前，甲方不存在违反《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的情形。

　　7.3 除非本补充协议另有约定，《股权转让协议》第十四条约定的违约责任仍适用于《股权转让协议》及本补充协议各方。

　　第八条 其他

　　8.1 本补充协议未约定事项，以《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定为准。

　　四、涉及本次交易的其他安排

　　在过渡期内，瑞鸿锂业可以向智航新能源提出员工调整建议，经公司、智航新能源认可方可进行调整；除此之外，本次交易不涉及职工安置，不涉及土地租赁，不存在公司高层人事变动计划等其他安排；本次交易所得款项将用于补充流动资金；本次交易完成后，不会产生关联交易。

　　五、拟调整出售方案的原因及对公司的影响

　　1、截至目前，公司仅收到受让方支付的股权转让款1000万元，期间公司数次函告受让方及相关担保方，要求其尽快按照《股权转让协议》的约定向公司支付股权转让款，但催促未果。经与受让方多次沟通，受让方有意愿继续履行《股权转让协议》，但因融资进度原因，确实难以按照《股权转让协议》的约定及时支付股权转让款，恳请公司给予时间上的宽限。股权出售方案调整完成后，受让方将拥有更充裕的时间筹措资金。

　　2、本次拟调整的股权出售方案增加了足额资产抵押、担保等措施，为公司收取股权转让款提供了更有力的保障，有利于督促受让方支付股权转让款，有利于保障公司与股东的利益。

　　3、智航新能源目前正在对公司造成持续不利影响，尽快剥离智航新能源有利于公司优化资产结构、降低经营风险。

　　4、本次方案调整完成后，瑞鸿锂业向公司支付的股权转让款合计达到6,000万元且上述《车辆抵押合同》、《保证合同》签署、办理完毕后，公司通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，将智航新能源的实际控制权转移给瑞鸿锂业。将导致公司合并报表范围发生变化，智航新能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　5、智航新能源不再纳入合并报表范围对公司财务状况和经营业绩的影响

　　（1）对财务状况的主要影响

　　截止2020年12月31日，智航新能源净资产为-5.13亿元，资不抵债，本次交易完成后，智航新能源将不再纳入合并报表，公司在2021年12月31日之前还可获得2.42亿元交易款项，使得公司的运营资金增加，财务状况得到明显改善。

　　（2）对经营成果的主要影响

　　①智航新能源“出表”产生的投资收益影响

　　由于出售智航新能源，智航新能源自纳入合并报表范围至出售期间产生的留存收益、公司并购成本、并购智航新能源而产生的商誉及商誉减值损失，均会影响本次出售的投资收益，在不考虑处置当期期初至控制权转移期间的经营状况的前提下，经初步测算处置当期投资收益将增加7.57亿元。

　　②尤夫股份对智航新能源债权因智航新能源“出表”的影响

　　截止2020年12月31日，尤夫股份对智航新能源提供的往来款和智航未付股利余额合计为81,273.74万元。在股权转让协议约定的交割条件成熟时，智航新能源将不再纳入合并报表范围，尤夫股份对智航新能源及其控制主体的债权将不再是合并范围内的关联方款项，尤夫股份对该应收款项将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行核算。由于该部分债权的产生是基于母公司对子公司营运资金拆借所产生，根据《股权转让协议》第七条“甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司之间的债权债务安排”之约定，本次转让后，尤夫股份将对智航新能源该部分债权的账面价值按照重组债权进行重新确认。往来款年末余额及未付股利所计提的损失准备将在合并利润表体现为信用减值损失。

　　基于股权转让协议中约定的该款项的还款计划，公司认为信用风险损失系货币时间价值，根据截止2020年12月31日尤夫股份长期借款加权平均贷款利率折现得出该笔往来款现值为65,652.95万元，信用减值损失为15,620.79万元，故本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-15,620.79万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准。

　　后续会计期间，如果股权收购方及智航新能源按照股权交易条款未能如期履约，且财务状况继续恶化，尤夫股份将会对该部分债权按照会计政策对整个存续期预计信用损失计量该金融工具的损失准备。

　　③应收股权转让对价对未来经营成果的影响

　　根据《股权转让协议》及董事会《关于拟调整江苏智航新能源有限公司  65% 股权出售方案的议案》收购方将于2021年 12 月 31 日前向尤夫股份支付本次交易的全部股权转让款2.42亿元；将于2022年12月31日支付剩余2.325亿元收购款项，收购方将于本协议生效之日起三年内，按照智航新能源100%股权估值为73,000万元的价格购买尤夫股份持有的智航新能源35%剩余股权。本协议生效之日起三年内，尤夫股份持有的智航新能源35%的股权按照年化收益率3%享受固定分红，即每年度的固定分红金额为766.50 万元（按照智航新能源 100% 估值为73,000万元计算），智航新能源应当保证每年度盈利并且在次年2月28日前向尤夫股份进行上述现金分红，如果智航新能源不符合分红条件或当年度向甲方的分红金额不足766.50万元，差额部分由收购方向尤夫股份补足。

　　根据以上约定，尤夫股份将对智航新能源股权转让作为一揽子交易进行处理，在控制权转移条件满足后，对未收到智航新能源的股权转让价款部分确认4.88亿元的长期应收款。尤夫股份将对65%的股权转让款未收到部分2.325亿元按照未来12个月预期信用损失的金额计提0.31亿元损失准备；35%的股权转让价款在收购方及智航新能源按期履约支付3%/年的固定分红情况下，尤夫股份对该部分债权不计提损失准备。后续会计期间，如果股权收购方及智航新能源按照股权交易条款未能如期履约，且财务状况继续恶化，尤夫股份将会对该部分债权按照会计政策对整个存续期预计信用损失计提损失准备。

　　综上所述，在不考虑处置当期期初至控制权转移期间的经营状况的前提下，尤夫股份处置当期的利润总额将增加约5.69亿元。

　　六、公司出售智航新能源65%股权的主要风险

　　1、公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形。在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；

　　2、公司出售智航新能源65%股权所得价款不能足额偿付质权人的债权、申请执行人的债权；

　　3、公司出售智航新能源65%股权涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及担保方不能按协议约定支付款项的风险；

　　4、公司无法准确判断周发章先生是否同时具备支付业绩补偿款、股权转让款和未结清债权的能力；

　　5、公司存在为智航新能源提供担保的情形，如智航新能源不能按时向债权人履行债务将导致公司承担担保责任；

　　6、本次评估未考虑智航新能源的权属等主要资料不完整或存在瑕疵、土地及地上房屋存在抵押担保事项、存在未决事项和法律纠纷、存在股权质押冻结、存在应收账款质押情形且存在融资租赁等事项可能对评估结论的影响；

　　7、本次公司拟调整江苏智航新能源有限公司65%股权出售方案事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。

　　七、备查文件

　　（一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　（二）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　（三）江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　（四）《股权转让协议之补充协议二》

　　特此公告

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002427        证券简称：ST尤夫         公告编号：2021-025

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于业绩承诺补偿事项拟达成仲裁调解的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于业绩补偿事项拟达成仲裁调解的议案》，同日公司与周发章先生签署了《调解协议》。上述事项需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、收购情况概述

　　2016年9月29日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）与江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及智航新能源的所有股东签订了《股权收购协议》，收购智航新能源所有股东合计持有智航新能源51%的股权，详见公司于2016年9月30日发布的《关于收购江苏智航新能源有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-078）；2017年11月 13日，公司与智航新能源、周发章先生签订了《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的协议》，收购周发章先生持有的智航新能源49%股权，详见公司于2017年11月14日发布的《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的公告》（公告编号：2017-122）。上述收购完成后，智航新能源成为公司的全资子公司。上述交易均已经公司董事会、股东大会审议通过，且上述交易未构成重大资产重组。

　　二、业绩承诺及业绩实现情况

　　（一）业绩承诺

　　根据上述《股权收购协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺智航新能源2016年-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.36亿元、3.8亿元和4.2 亿元，其中2016年的业绩承诺方为本次交易的全部交易对方；2017年、2018年的业绩承诺方均仅为周发章先生。

　　根据上述《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的协议》，周发章继续执行前述《股权收购协议》中所约定的业绩承诺补偿、业绩补偿、减值测试补偿、业绩奖励等。

　　（二）业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿总额

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏智航新能源有限公司2016年-2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，智航新能源2016年、2017年和2018年利润实现数分别为14,557.58万元、25,025.18万元、-75,443.63万元；2016年的承诺业绩完成，2017年和2018年的承诺业绩均没有完成，累计净利润完成率为承诺数的-38.20%。

　　根据《股权收购协议》的约定，周发章先生应向公司支付业绩补偿款100,980 万元。

　　三、业绩补偿履行情况

　　2019年12月31日，周发章与上海垚阔签署《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，约定上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）向公司直接支付款项作为周发章对公司的部分业绩承诺补偿款。同日，为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务，公司与周发章先生签署了《应收账款质押协议》，具体内容详见公司于2020年1月3日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到部分业绩补偿款的公告》（公告编号：2020-001）。截至目前，上海垚阔已经根据《协议书》的约定向公司支付341,958,688.45元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款，周发章将其持有的对上海垚阔的108,041,311.55元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。

　　四、公司提起仲裁的情况

　　根据上述股权收购协议的约定：“本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则与本协议发生的所有争议将由上海仲裁委员会进行仲裁，仲裁规则按照上海仲裁委员会的仲裁规则进行”，公司于2019年10月25日就智航新能源2016年-2018年业绩补偿事项以周发章为被申请人向上海仲裁委员会提出仲裁申请，仲裁申请金额10.098亿元，上海仲裁委员会已于2019年11月7日受理仲裁申请。具体内容公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于提起仲裁的公告》（公告编号：2019-139），目前尚未产生裁决结果。

　　五、 业绩承诺补偿事项拟达成仲裁调解的具体情况

　　仲裁过程中，双方对于业绩承诺补偿金额、导致业绩承诺未实现的原因等事项存在较大争议，导致目前公司难以判断仲裁结果是否对公司有利，同时基于周发章正在收购公司持有的智航新能源65%股权，为进一步督促周发章完成收购，保护公司及股东的利益，公司拟与周发章先生就业绩承诺补偿事项在上海仲裁委员会的主持下达成仲裁调解。公司与周发章先生于2021年4月20日签署了《调解协议》，《调解协议》的主要内容如下：

　　甲方（申请人）：浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　乙方（被申请人）：周发章

　　1、双方同意由上海垚阔企业管理中心（有限合伙）支付给甲方的4.5亿元作为乙方向甲方支付的本案项下争议的业绩补偿款。

　　2、乙方同意在本协议生效后的6个月内另行以现金方式向甲方支付业绩补偿款200万元。

　　3、乙方承诺督促江苏瑞鸿锂业有限公司按照2020年3月26日与甲方签订的《关于江苏智航新能源有限公司之股权转让协议》及有关补充协议履行收购江苏智航新能源有限公司65%股权并按约支付股权收购款。如因乙方或江苏瑞鸿锂业有限公司的原因导致上述股权转让协议无法履行的，乙方另行再向甲方支付4.85亿元业绩对赌的业绩补偿款。乙方向甲方另行支付4.85亿元业绩对赌的业绩补偿款后（已经支付的上述股权协议项下的股权转让款可以抵充该4.85亿，但不包括本协议第一、第二条约定的4.52亿元），上述股权转让协议及有关补充协议即解除。

　　4、双方在本案项下无其他争议。

　　5、双方请求仲裁庭依据本调解协议出具调解书，调解书中事实与理由从简。

　　6、本协议自双方签署且甲方的董事会、股东大会批准通过后生效。甲方的董事会、股东大会批准后5日内，甲方将生效的上述决议提交至上海仲裁委员会。

　　公司拟授权管理层在上述拟签订的调解协议范围内与周发章及其他相关主体签署相关协议。

　　六、对公司的影响

　　目前公司难以判断仲裁结果是否对公司有利，拟与周发章先生就业绩承诺补偿事项达成仲裁调解是为了在仲裁结果不确定的情况下保障公司及股东的利益。同时基于周发章正在收购公司持有的智航新能源65%股权，上述《调解协议》有利于进一步督促周发章完成收购。对于100,980万元的业绩补偿金额，除《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》约定的4.5亿元外，其余或有对价公司未确认为资产，故本次仲裁调解事项不会对公司财务报表产生直接影响。

　　特此公告

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日