广东德生科技股份有限公司 第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技           公告编号：2021-024

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2021年4月9日以邮件方式发出会议通知，并于2021年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《公司2020年年度报告及其摘要》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于<公司2020年监事会工作报告>的议案》

　　监事会同意《公司2020年度监事会工作报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会同意《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，监事会同意聘任信永中和会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　监事会同意《公司2020年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于<公司2021年度财务预算报告>的议案》

　　监事会同意《公司2021年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司变更会计估计的议案》

　　为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》规定，结合公司目前的实际情况，同时参考上市公司同类业务的会计估计情况，公司对应收款项中按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备的计提比例进行变更。

　　监事会同意按照上述要求对公司会计估计进行变更。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更会计估计的公告》。

　　八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（以财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），公司在编制2020年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

　　因执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，公司选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　监事会同意按照上述要求对公司会计政策进行变更。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年度归属于母公司的净利润72,164,378.90，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润230,675,500.91元。

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利1.00元（含税）。

　　在公司2020年度利润分配的预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，拟以该等变化后的股本为基数，每股分配比例维持不变。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》

　　为充分发挥广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬的激励作用，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规《公司章程》相关规定，结合公司的实际情况，监事会同意对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司2020年度关联交易确认及2021年度关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，监事会确认公司2020年度关联交易情况及对2021年度关联交易的预计。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度关联交易确认及2021年度关联交易预计的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　经审核，与会监事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。

　　监事会同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，监事会同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自2020年年度股东大会审议通过之日起8个月内可循环使用。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月二十日

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会关于募集资金2020年度

　　存放与使用情况的专项报告

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2020年度使用情况的专项报告（以下简称：“募集资金年度使用情况专用报告”）。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.58元，募集资金合计252,717,200.00元。扣除承销费用人民币28,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币224,717,200.00元，已于2017年10月16日存入公司募集资金账户，其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2017GZA10663号《验资报告》。

　　（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2020 年度，公司使用募集资金总额185,372,737.00元。截至 2020年12月31日，尚未使用募集资金账户余额为36,285,186.19元（其中尚未使用募集资金总额22,000,958.42元，募集资金利息收入减除手续费的净额为13,133,284.25元，置换的自有资金支付的发行费用1,150,943.52元差额）。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。

　　1、《募集资金管理办法》的制定和执行

　　公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据公司的《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职、财务总监审查并联签，并经董事长批准后，凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。

　　公司、募投项目实施主体公司全资子公司广州德岳置业投资有限公司与保荐机构民生证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州高新支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至 2020 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　金额单位：人民币万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：公司于2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注3：公司于2020年7月28日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，并于2020年8月13日召开了2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，以募集资金向全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）增资218,879,332.41元，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次增资完成后，德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　金额单位：人民币万元

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　民生证券股份有限公司关于

　　广东德生科技股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与使用情况的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对德生科技2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额224,717,200.00元，已于2017年10月16日划至公司指定账户。其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用等合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定并修订了《募集资金使用管理办法》（以下简称“办法”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、募投项目实施主体公司全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）与保荐机构民生证券、招商银行股份有限公司广州高新支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2020年度，公司使用募集资金总额185,372,737.00元。截至2020年12月31日，尚未使用募集资金账户余额为36,285,186.19元（其中尚未使用募集资金总额22,000,958.42元，募集资金利息收入减除手续费的净额为13,133,284.25元，置换的自有资金支付的发行费用1,150,943.52元差额）。募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目情况

　　本年度募集资金投资项目情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

　　公司于2020年8月27日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2020年8月27日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　公司于2020年1月17日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额0.00元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。报告期内使用闲置募集资金购买理财产品具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　公司于2020年7月28日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，并于2020年8月13日召开了2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。针对该事项，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。

　　本年度变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、会计师的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2021GZAA60330），认为：德生科技编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了德生科技2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构主要核查工作

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对德生科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户银行存款明细账、募集资金使用原始凭证、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券认为：德生科技2020年度已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的要求管理和使用募集资金，德生科技编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：002908       证券简称：德生科技        公告编号：2021-023

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2021年4月9日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2021年4月19日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》

　　董事会同意《公司2020年年度报告及其摘要》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会同意《公司2020年度董事会工作报告》的内容。

　　公司独立董事何小维先生、江斌先生、谢园保先生分别向公司董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会同意《公司2019年度总经理工作报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度总经理工作报告》。

　　四、 审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会同意《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意聘任信永中和会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可和独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　董事会同意《公司2020年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于<公司2021年度财务预算报告>的议案》

　　董事会同意《公司2021年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司变更会计估计的议案》

　　为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》规定，结合公司目前的实际情况，同时参考上市公司同类业务的会计估计情况，公司对应收款项中按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备的计提比例进行变更。

　　董事会同意按照上述要求对公司会计估计进行变更。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更会计估计的公告》。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（以财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），公司在编制2020年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

　　因执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，公司选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　董事会同意按照上述要求对公司会计政策进行变更。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十、 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年度归属于母公司的净利润72,164,378.90元，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润230,675,500.91元。

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税）。

　　在公司2020年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，拟以该等变化后的股本为基数，每股分配比例维持不变。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》

　　为充分发挥广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬的激励作用，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规《公司章程》相关规定，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的部分条款进行修订。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司2020年度关联交易确认及2021年度关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，董事会确认公司2020年度关联交易情况及对2021年度关联交易的预计。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度关联交易确认及2021年度关联交易预计的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　董事会同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意为满足公司及全资子公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币合计40,000万元，授信期限为自股东大会审议通过后一年，具体安排如下：

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意使用不超过人民币80,000,000元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自股东大会审议通过之日起8个月内可循环使用。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于公司召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2021年5月14日召开公司2020年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日