歌尔股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份         公告编号：2021-077

　　歌尔股份有限公司2021年半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年6月30日

　　2、预计的业绩：□亏损   □扭亏为盈   √同向上升  □同向下降

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关数据未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　相比去年同期，主要是因为公司虚拟现实产品、智能无线耳机产品销售收入增长，盈利能力改善；同时公司持有的Kopin Corporation权益性投资公允价值变动损益增加。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司正式披露的2021年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十一日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-078

　　歌尔股份有限公司关于

　　分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

　　2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2021年4月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券时日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊载的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的相关规定，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查的情形，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十一日

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份           公告编号：2021-076

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人姜滨、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)李永志声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）资产负债表项目

　　交易性金融资产期末数为138,726.01万元，比年初数增长453.16%，主要原因是：报告期末，公司持有的Kopin Corporation权益性投资公允价值变动损益增加及结构性存款增加。

　　其他应收款期末数为7,564.66万元，比年初数增长34.40%，主要原因是：报告期内，公司员工备用金增加。

　　在建工程期末数为117,705.43万元，比年初数减少43.38%，主要原因是：报告期内，公司在建工程转入固定资产增加。

　　使用权资产期末数为13,993.51万元，主要原因是：2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，将租赁资产确认为使用权资产。

　　开发支出期末数为13,034.53万元，比年初数增长20.72%，年初至本报告期末研发投入70,340.63万元，占营业收入的比重为5.01%，主要原因是：公司在虚拟现实及声学、光学等领域的研发投入增加。

　　其他非流动资产期末数为37,086.14万元，比年初数增长43.97%，主要原因是：报告期末，公司长期资产购置预付款增加。

　　短期借款期末数为433,858.01万元，比年初数增长36.01%，主要原因是：报告期内，公司取得短期债务增加。

　　交易性金融负债期末数为922.12万元，比年初数减少78.84%，主要原因是：报告期末，公司外汇相关业务按公允价值重新计量。

　　合同负债期末数为44,976.04万元，比年初数减少41.74%，主要原因是：报告期内，公司根据销售情况转出预收货款并确认为收入，预收货款金额相应减少。

　　应付职工薪酬期末数为48,099.35万元，比年初数减少57.68%，主要原因是：报告期内，公司发放2020年度奖金。

　　一年内到期的非流动负债期末数为6,372.37万元，主要原因是：报告期内，公司执行新租赁准则将部分租赁负债重分类为一年内到期的非流动负债。

　　其他流动负债期末数为948.56万元，比年初数增长35.27%，主要原因是：报告期末，公司待转销项税额增加。

　　应付债券期末数为0万元，比年初数减少303,139.13万元，主要原因是：报告期内，公司可转换公司债券摘牌。

　　租赁负债期末数为5,370.37万元，主要原因是：2021年1月1日起，公司执行新租赁准则影响。

　　其他权益工具期末数为0万元，比年初数减少31,769.09万元，主要原因是：公司可转换公司债券摘牌。

　　资本公积期末数为893,662.96万元，比年初数增长134.46%，主要原因是：报告期内，公司可转换公司债券转股及控股子公司引入外部投资者增加资本公积。

　　库存股期末数为251,600.62万元，比年初数增长387.59%，主要原因是：报告期内，回购公司股份。

　　少数股东权益期末数为51,972.78万元，比年初数增长546.28%，主要原因是：报告期内，公司控股子公司引入外部投资者。

　　（2）利润表项目

　　营业收入年初至报告期末发生数为1,402,816.93万元，同比增长116.68%，主要原因是：精密零组件319,826.43万元，增长39.37%；智能声学整机609,699.55万元，增长126.76%；智能硬件450,729.78万元，增长267.84%。

　　管理费用年初至报告期末发生数为46,543.43万元，同比增长112.58%，主要原因是：报告期内，公司规模扩大，职工薪酬及股权激励分摊费用增加。

　　研发费用年初至报告期末发生数为70,470.32万元，同比增长108.45%，主要原因是：公司在虚拟现实及声学、光学等领域的研发投入增加。

　　财务费用年初至报告期末发生数为2,229.90万元，同比减少72.61%，主要原因是：报告期内，利息收入及汇兑收益增加。

　　其他收益年初至报告期末发生数为4,495.35万元，同比增长40.08%，主要原因是：报告期内，公司计入当期损益的政府补助增加。

　　投资收益年初至报告期末发生数为8,244.99万元，同比增长522.53%，主要原因是：报告期内，公司外汇相关业务交割，取得的投资收益增加。

　　公允价值变动收益年初至报告期末发生数为36,375.11万元，比上期收益增加41,473.78万元，主要原因是：报告期末，公司持有的Kopin Corporation权益性投资公允价值变动损益增加。

　　信用减值损失年初至报告期末发生数为1,888.60万元，比上期减少41.38%，主要原因是：报告期末，公司计提预期信用损失转回减少。

　　资产减值损失年初至报告期末发生数为-1,235.50万元，比上期损失减少1,394.01万元，主要原因是：报告期末，公司计提的存货减值准备减少。

　　资产处置收益年初至报告期末发生数为-775.44万元，比上期损失增加727.97万元，主要原因是：报告期内，公司处置非流动资产损失增加。

　　营业外收入年初至报告期末发生数为205.22万元，同比增长37.96%，主要原因是：报告期内，公司确认无法支付的应付款项增加。

　　营业外支出年初至报告期末发生数为1,180.40万元，同比增长227.25%，主要原因是：报告期内，公司非流动资产报废损失增加。

　　所得税费用年初至报告期末发生数为16,073.60万元，同比增长151.98%，主要原因是：报告期内，利润总额增加。

　　（3）现金流量表项目

　　经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为87,327.44万元，净流入同比增加47,490.47万元，主要原因是：报告期内，公司销售回款增加。

　　投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末为-247,686.92万元，净流出同比增加163,313.94万元，主要原因是：报告期内，购建固定资产等长期资产及结构性存款增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末为102,738.08万元，净流入同比增加83,568.54万元，主要原因是：报告期内，公司控股子公司引入外部投资者，资金已到位。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕780号”文核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券已于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码为“128112”。

　　根据相关规定和《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司发行的“歌尔转2”自2020年12月18日起可转换为公司股份，初始转股价格为23.27元/股，截至本公告披露日，转股价格未发生调整。

　　公司A股股票（证券简称：歌尔股份，证券代码：002241）自2020年12月18日至2021年1月15日连续二十个交易日中已有十个以上交易日的收盘价格不低于“歌尔转2”当期转股价格23.27元/股的130%（即为30.26元/股）。根据《募集说明书》的规定，已触发“歌尔转2”有条件赎回条款。

　　公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权，按照募集说明书中规定的债券面值加当期应计利息的价格（即100.14元/张）赎回在赎回登记日（2021年3月2日）收市后登记在册的全部“歌尔转2”。

　　因本次赎回为全额赎回，赎回完成后，无“歌尔转2”继续流通或交易，“歌尔转2”不再具备上市条件而需摘牌。自2021年3月11日起，公司发行的“歌尔转2”在深交所摘牌。

　　2、公司分别于2021年1月29日和2021年2月9日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议，先后审议通过了《关于审议公司 <关于回购公司股份方案> 的议案》（以下简称“本次回购”）、《关于调整回购股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。截至2021年2月23日，公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司分别于2021年1月29日和2021年2月9日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议，先后审议通过了《关于审议公司 <关于回购公司股份方案> 的议案》（以下简称“本次回购”）、《关于调整回购股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。同时按照法规要求分别于2021年2月3日、2021年2月4日、2021年2月20日和2021年2月24日披露了回购股份的相关进展公告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上相关公告内容。

　　2021年2月3日至2021年2月23日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份59,929,533股，占目前公司总股本的比例为1.75%，购买的最高价为36.40元/股、最低价为30.94元/股，已支付的总金额为1,999,998,595.63元（含交易费）。至此公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、实际募集资金金额及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399,500万元于2020年6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398,903万元。

　　截至2021年3月31日，公司实际募集资金净额为398,903.00万元，暂时补充流动资金250,000.00万元，公司实际使用募集资金80,685.62万元，收到专户存款利息1,476.66万元，期末募集资金专户余额为69,911.04万元。

　　2、募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:同向上升

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　歌尔股份有限公司董事长：二二一年四月二十一日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-075

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月17日以电子邮件方式发出，于2021年4月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2021年第一季度报告全文>、<歌尔股份有限公司2021年第一季度报告正文>的议案》

　　公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制的《歌尔股份有限公司2021年第一季度报告全文》、《歌尔股份有限公司2021年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2021年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2021年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》

　　公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司歌尔微至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

　　公司拟将控股子公司歌尔微分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：

　　（一）上市板块：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者等（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》

　　为实施公司本次分拆所属子公司歌尔微至创业板上市事项，公司根据《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》

　　公司拟分拆所属子公司歌尔微至创业板上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2008年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.06亿元、12.81亿元和27.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　公司2020年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元；歌尔微2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　公司2020年末归属于公司股东的净资产为196.53亿元；歌尔微2020年末的净资产为12.36亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的“中喜审字【2021】第00196号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　歌尔微主要从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组等相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至目前，公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。

　　此外，2020年9月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，股权激励计划主要情况如下：

　　（1）授出权益形式：股权期权；

　　（2）标的股权的来源：歌尔微向激励对象增资扩股；

　　（3）标的股权数量：拟向308名激励对象授予的歌尔微股权期权总数量为1,740万份，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股权期权拥有在行权期内以行权价格购买歌尔微1元注册资本的权利；

　　（4）计划等待期：分五次行权，对应的等待期分别为自授予日起18个月、30个月、42个月、54个月、66个月。

　　即使上述期权股权激励计划全部行权，亦不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微上市前总股本的10%的情况；不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微上市前总股本的30%的情况。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的唯一企业。

　　3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

　　6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自歌尔微就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为歌尔微控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆歌尔微上市后，公司仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司的关联交易。

　　本次分拆上市后，公司仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和公司发生的关联交仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自歌尔微就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为歌尔微控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　截至目前，公司和歌尔微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配歌尔微的资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和歌尔微将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和歌尔微均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至目前，公司与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，公司分拆歌尔微至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性、提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS半导体领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　综上所述，公司分拆歌尔微至创业板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司本次分拆歌尔微至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。公司、歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　目前公司各项业务发展良好，歌尔微与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆歌尔微至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆，歌尔微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。

　　综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　歌尔微作为股份有限公司，严格按照《公司法》《歌尔微电子股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》、参照《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，歌尔微将严格按照《公司法》和《歌尔微电子股份有限公司章程》及相关内部管理制度的要求，并参照深交所关于公司规范运作的相关规定规范运作。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司事会对于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。《若干规定》的公布和实施，为公司分拆所属子公司歌尔微至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　2、巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。

　　2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS相关领域布局，进一步加大对歌尔微前沿和核心科技的投入力度，促进其快速健康发展。

　　3、发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性、提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS半导体领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、优化治理结构，提升经营效率

　　分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，分拆上市有利于完善歌尔微的激励机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二一年四月二十一日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2021-074

　　歌尔股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月17日以电子邮件方式发出，于2021年4月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，董事姜滨先生、姜龙先生回避部分议案表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2021年第一季度报告全文>、<歌尔股份有限公司2021年第一季度报告正文>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2021年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2021年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》

　　公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司歌尔微至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

　　公司拟将控股子公司歌尔微分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：

　　（一）上市板块：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者等（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》

　　为实施公司本次分拆所属子公司歌尔微至创业板上市事项，公司根据《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》

　　公司拟分拆所属子公司歌尔微至创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2008年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.06亿元、12.81亿元和27.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　公司2020年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元；歌尔微2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　公司2020年末归属于公司股东的净资产为196.53亿元；歌尔微2020年末的净资产为12.36亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的“中喜审字【2021】第00196号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　歌尔微主要从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组等相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至目前，公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。

　　此外，2020年9月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，股权激励计划主要情况如下：

　　（1）授出权益形式：股权期权；

　　（2）标的股权的来源：歌尔微向激励对象增资扩股；

　　（3）标的股权数量：拟向308名激励对象授予的歌尔微股权期权总数量为1,740万份，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股权期权拥有在行权期内以行权价格购买歌尔微1元注册资本的权利；

　　（4）计划等待期：分五次行权，对应的等待期分别为自授予日起18个月、30个月、42个月、54个月、66个月。

　　即使上述期权股权激励计划全部行权，亦不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微上市前总股本的10%的情况；不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微上市前总股本的30%的情况。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　(下转D23版)