歌尔股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　(上接D22版)

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的唯一企业。

　　3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

　　6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自歌尔微就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为歌尔微控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆歌尔微上市后，公司仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司的关联交易。

　　本次分拆上市后，公司仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和公司发生的关联交仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自歌尔微就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为歌尔微控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　截至目前，公司和歌尔微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配歌尔微的资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和歌尔微将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和歌尔微均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至目前，公司与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，公司分拆歌尔微至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性、提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS半导体领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　综上所述，公司分拆歌尔微至创业板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司本次分拆歌尔微至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。公司、歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　目前公司各项业务发展良好，歌尔微与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆歌尔微至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆，歌尔微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。

　　综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　歌尔微作为股份有限公司，严格按照《公司法》《歌尔微电子股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》、参照《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，歌尔微将严格按照《公司法》和《歌尔微电子股份有限公司章程》及相关内部管理制度的要求，并参照深交所关于公司规范运作的相关规定规范运作。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。《若干规定》的公布和实施，为公司分拆所属子公司歌尔微至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　2、巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。

　　2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS相关领域布局，进一步加大对歌尔微前沿和核心科技的投入力度，促进其快速健康发展。

　　3、发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性、提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS半导体领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、优化治理结构，提升经营效率

　　分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，分拆上市有利于完善歌尔微的激励机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在歌尔微的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与歌尔微本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述分拆相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十一日