深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者关注风险。

　　一、担保情况概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十三次会议、2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2020年度公司为子公司向金融机构授信提供担保的议案》，同意2020年度公司根据金融机构的要求为合并报表范围内子公司累计不超过人民币120亿元的综合授信或融资额度提供担保，期限为自股东大会审议通过之日起1年。股东大会授权公司管理层可根据实际经营情况对合并报表范围内子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度，并办理相关担保手续。其中，公司对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）向相关金融机构申请累计最高不超过人民币110亿元金额的综合授信或融资额度提供担保。具体内容详见公司2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于2020年度公司为子公司向金融机构授信提供担保的公告》（公告编号2020-041）。

　　近日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）在深圳市签订了《最高额保证合同》，公司为宝鹰建设向兴业银行申请的授信业务提供担保，保证最高本金限额为人民币5亿元整。本次担保前，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为430,539.62万元，对宝鹰建设的已使用担保额度715,200.00万元，可用担保额度为384,800.00万元；本次担保提供后，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为435,539.62万元，可用担保额度为384,800.00万元。本次担保额度在公司对宝鹰建设的担保授信额度范围之内。

　　二、被担保方基本情况

　　1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192264106H

　　3、法定代表人：古少波

　　4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号

　　5、注册资本：人民币150,000万元

　　6、企业类型：股份有限公司(非上市)

　　7、成立日期：1994年4月11日

　　8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

　　9、主要财务数据：截至2019年12月31日，宝鹰建设总资产991,620.35万元，负债总额665,377.15万元，净资产326,243.20万元，2019年度实现营业收入635,566.21万元，利润总额30,874.43万元，净利润28,182.26万元（以上数据已经审计）；

　　截至2020年9月30日，宝鹰建设总资产1,121,346.76万元，负债总额724,617.66万元，净资产396,729.11万元，2020年1-9月实现营业收入422,635.25万元，利润总额22,319.17万元，净利润18,971.29万元（以上数据未经审计）。

　　10、股权结构：公司直接持有其99.89%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.11%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。

　　11、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　三、《最高额保证合同》主要内容

　　1、保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　3、债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　4、保证最高本金限额：人民币5亿元整

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证范围：

　　（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据《额度授信合同》及其项下所有使用授信额度的“分合同”（以下统称“主合同”）约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

　　（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　（5）债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　7、保证期间：

　　（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

　　（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司提供担保的对象为合并报表范围内全资子公司宝鹰建设，其经营业务活动皆已纳入公司统一管理，经营状况良好，具有偿还债务的能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其担保不会对公司的正常经营产生不利影响。宝鹰建设的贷款为满足日常经营和业务拓展所需，符合公司整体发展战略需要。公司为全资子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的规定，符合《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》及相关制度的规定，充分考虑了公司子公司的资金安排和实际需求情况，系为进一步支持子公司对业务发展资金的需求和促进子公司业绩持续增长。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司审议通过的担保额度为人民币120亿元。本次担保额度为人民币5亿元，本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保余额为435,539.62万元，占公司2019年经审计归属于上市公司股东净资产的106.51%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位未提供担保。

　　除前述担保事项之外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、2019年度股东大会决议；

　　3、《额度授信合同》【合同编号：兴银深新安授信字（2021）第0325号】；

　　4、《最高额保证合同》【合同编号：兴银深新安授信（保证）字（2021）第0325-1号】。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月22日