宏昌电子材料股份有限公司关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的公告

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子          公告编号：2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并及会计政策变更事项对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、追溯调整基本情况说明

　　1、同一控制下企业合并的具体情况如下：

　　公司于2020年5月22日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟向无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“无锡宏仁”)全体股东广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权。公司于2020年11月25日完成无锡宏仁100%股权的过户工商变更登记手续。

　　由于无锡宏仁为公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wang控制的公司，合并前后无锡宏仁受公司实际控制人控制，且该控制并非暂时性的。因此，公司收购无锡宏仁事项构成同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司按照上述规定，对2020 年度资产负债表期初数及上年同期损益、现金流量进行了追溯调整。

　　2、会计政策变更的具体情况如下：

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　本公司根据上述准则的规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　二、追溯调整情况

　　1、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

　　2、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

　　3、追溯调整对合并现金流量表上年同期数的影响

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司因收购无锡宏仁以及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对 2020 年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　四、 独立董事关于公司本次追溯调整的独立意见

　　公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2020年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

　　五、 监事会关于公司本次追溯调整的意见

　　监事会认为：公司因收购无锡宏仁以及会计政策变更所进行的财务报表数据 追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对 2020年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2021-023

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月9日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第七次会议的通知，于2021年4月20日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届监事会第七次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2020年年度报告》。

　　监事会对2020年年度报告出具书面确认意见：

　　认为公司2020年年度报告客观、公允地反映了2020年年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2020年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2020年年度报告对外报出。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。

　　审议通过董事会拟定2020年度公司利润分配预案：公司以截至2020年12月31日公司总股本914,471,311股，扣除不参与本次利润分配的股份10,596,116股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份10,596,116股）即903,875,195股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.475元（含税），以此计算合计拟派发现金红利223,709,110.76元（含税）。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　我们认为该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于聘任2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2021年度财务审计服务及内控审计服务。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币12.68亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《公司章程修订（第九次修订）的议案》。

　　因经营发展需要，新增加公司注册地址：广州市黄埔区揽月路101号1311房。根据《公司法》等相关法律法规的规定，依实际情况修订《公司章程》中的相应条款。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》。

　　十一、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子          公告编号：2021-029

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）核准，公司于2020年12月29日向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份32,786,885 股，发行价为3.66元/股，募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除承销费用人民币11,351,685.74元，实际募集资金净额为人民币108,648,313.36元。

　　该次募集资金到账时间为2020年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月29日出具天职业字[2020]41684号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币0.00元。

　　截止2020年12月31日，本公司累计使用金额人民币0.00元，募集资金专户余额为人民币108,648,313.36元，与实际募集资金净额人民币108,648,313.36元的差异金额为人民币0.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；本公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订，2013年公司2012年度股东大会修订。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了441162518013000780735银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东吴证券股份有限公司已于2020年12月29日与交通银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司2020年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]4135-4号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映宏昌电子公司2020年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　东吴证券股份有限公司认为公司2020年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附件1

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：宏昌电子材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2021-030

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于公司章程修订（第九次修订）公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月20日召开第五届董事会第九次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司章程修订（第九次修订）的议案》。

　　因公司经营发展需要，增加公司注册地址。根据《公司法》等相关法律法规的规定，依实际情况修订《公司章程》中的相应条款，修订对照表如下：

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。

　　本次修订尚需经股东大会审议后生效。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子         公告编号：2021-032

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　项目2020年度业绩承诺实现情况及

　　业绩补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月20日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏昌电子”）召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、重大资产重组情况

　　根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的规定，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

　　2020年11月25日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日公司，本次募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

　　截至本公告披露日，上述事项均已完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）已成为公司全资子公司。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

　　根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

　　（单位：万元）

　　即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

　　（单位：万元）

　　在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

　　股份补偿数量按照下列公式计算：

　　当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]11740号），无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为74,106,400.81元，与交易对方业绩承诺数8,600.00万元比较，完成率为86.17%。无锡宏仁2020年业绩承诺未实现。无锡宏仁未实现业绩承诺的原因主要为：2020年第四季度原材料成本大幅上涨等影响，导致标的公司效益未达预期。

　　三、业绩补偿方案：

　　1、应补偿情况

　　广州宏仁当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×771,750,000.00-0= 30,596,283.92（元）。

　　广州宏仁当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 30,596,283.92/3.85=7,947,087（股）。

　　香港聚丰当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×257,250,000.00-0= 10,198,761.31（元）。

　　香港聚丰当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=10,198,761.31/3.85=2,649,029（股）。

　　综上，业绩承诺主体广州宏仁应向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰应向公司补偿2,649,029股股份。

　　2、业绩补偿的实施

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2021-027

　　宏昌电子材料股份有限公司2020年度

　　日常关联交易执行情况及2021年度

　　日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交股东大会审议

　　● 2020年度实际发生的日常关联交易和2021年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事刘焕章、林材波、李金发回避表决，该事项以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　该事项尚需提交股东大会批准，关联股东Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED将在股东大会上对该事项回避表决。

　　2、2020年度日常关联交易预计、执行情况

　　单位：人民币元

　　2020年度公司实施重大资产重组，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司（具体见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。重组后，将减少宏昌电子与无锡宏仁之间关联交易。另外，重组后新增无锡宏仁通过GRACE ELECTRON (HK) LIMITED部分对外销售，无锡宏仁向宏和电子材料科技股份有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏义高分子材料科技有限公司采购原材料关联交易。

　　3、2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　1.1无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：方廷亮

　　注册资本：人民币39,800万元

　　住址：无锡市新吴区锡钦路26号

　　经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务；并提供上述产品的研发、技术服务。

　　截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产人民币949,216,842.35元、净资产人民币556,851,272.77元、营业收入人民币806,476,750.92元、净利润人民币80,538,656.55元。已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2020年度公司实施重大资产重组，无锡宏仁已成为公司全资子公司（具体见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。重组后，减少宏昌电子与无锡宏仁之间的关联交易。

　　1.2 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：施德明

　　注册资本：10.00万港币

　　住址：香港九龙尖沙咀金巴利道25号长利商业大厦601室

　　经营范围：从事印刷电路板材料进出口贸易

　　截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产2,805,928.23美元、净资产-139,966.61美元、营业收入5,922,564.11美元、净利润-122,187.79美元（未经审计）。

　　1.3无锡宏义高分子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏义”）

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：黄涣文

　　注册资本：6,000万美元

　　住址：无锡市新吴区鸿山街道金马路58号

　　经营范围：研发、生产及加工建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产人民币835,020,853.44元、净资产人民币409,011,275.59元、营业收入人民币769,490,584.42元、净利润人民币6,305,356.96元（未经审计）。

　　1.4宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”）

　　企业类型：股份有限公司（境内上市公司）

　　法定代表人：毛嘉明

　　注册资本：人民币87,780万元

　　住址：上海浦东康桥工业区秀沿路123号

　　经营范围：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，货物或技术进出口。

　　截至2020年9月30日的主要财务数据：总资产人民币2,097,353,628.06元、净资产人民币1,447,991,653.51元、营业收入人民币460,651,264.47元、净利润人民币85,785,742.08元（未经审计）。

　　1.5广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：刘焕章

　　注册资本：5,125万美元

　　住址：广州市黄埔区云埔一路一号之一

　　经营范围：印制电路板制造。

　　截至2020年12月31日的主要财务数据：总资产人民币848,145,868.96元、净资产人民币839,416,530.24元、营业收入人民币-552,259.05元、净利润人民币-18,049,159.90元（未经审计）。

　　1.6台湾塑胶工业股份有限公司（以下简称“台湾塑胶”）

　　企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

　　法定代表人：林健男

　　实收资本：新台币6,365,741万元

　　住址：高雄市仁武区水管路100号

　　经营范围：塑胶原料的制造及买卖，有关之石油化学工业产品及加工品制作及买卖

　　截至2020年9月30日的主要财务数据：总资产新台币44,248,059万元、净资产新台币29,263,546万元、营业收入新台币13,117,814万元、净利润新台币932,646万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

　　1.7南亚塑胶工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）

　　企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

　　法定代表人：吴嘉昭

　　实收资本：新台币7,930,822万元

　　住址：高雄市仁武区水管路101号

　　经营范围：可塑剂、丙二酚等化工原料的生产、销售等

　　截至2020年9月30日的主要财务数据：总资产新台币54,942,306万元、净资产新台币32,749,723万元、营业收入新台币19,397,229万元、净利润新台币1,433,063万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　无锡宏仁原与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。2020年度公司实施重大资产重组，无锡宏仁成为公司全资子公司（具体见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。重组后，减少宏昌电子与无锡宏仁之间的关联交易。

　　广州宏仁、宏和科技、无锡宏义、GRACE ELECTRON (HK) LIMITED因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。

　　本公司实际控制人之一王文洋先生之胞妹担任台湾塑胶董事而构成关联关系。

　　本公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐担任南亚塑胶董事而构成关联关系。

　　3、前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，前期关联交易执行良好，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、宏昌电子向无锡宏仁销售商品

　　公司向无锡宏仁销售环氧树脂，销售关联交易为公司正常生产经营行为。定价政策:以市场价格作为定价依据；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。

　　2020年度公司实施重大资产重组，无锡宏仁成为公司全资子公司（具体见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告），重组后，减少上述与无锡宏仁之间的关联交易。

　　2、宏昌电子向台湾塑胶、南亚塑胶采购原物料

　　采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司生产原材料。定价政策:以市场价格作为定价依据。

　　3、无锡宏仁向GRACE ELECTRON (HK) LIMITED销售商品

　　无锡宏仁向 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED 销售覆铜板、半固化片，主要利用GRACE ELECTRON (HK) LIMITED 满足部分物流园区等海关特殊监管区的客户采用美元进口采购的需求，这部分交易中GRACE ELECTRON (HK) LIMITED 仅作为销售窗口，不占有销售毛利，下游客户均为无锡宏仁具有真实交易背景的客户。

　　4、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义、广州宏仁采购原物料

　　无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，玻纤布属于无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策:通过市场询价、对比，综合考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性以及价格等因素，确定原材料的供应商。

　　无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料。定价政策:以市场价格作为定价依据，无锡宏仁采购价格与无锡宏义向第三方销售价格不存在重大差异。

　　无锡宏仁向广州宏仁采购少量其停产后结余的原材料，定价政策:采购单价参照市场价格给予一定折扣。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、宏昌电子向无锡宏仁销售商品

　　公司生产的环氧树脂是无锡宏仁的主要原材料之一，该交易系基于无锡宏仁正常的生产和采购需求。2020年度公司实施重大资产重组，无锡宏仁成为公司全资子公司（具体见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告），重组后，减少宏昌电子与无锡宏仁之间的关联交易。

　　2、宏昌电子向台湾塑胶、台湾南亚采购原物料

　　台湾塑胶生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑胶生产的丙二酚（BPA）及环氧树脂128等货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。

　　3、无锡宏仁向GRACE ELECTRON (HK) LIMITED销售商品

　　公司重大资产重组前，无锡宏仁原向GRACE ELECTRON (HK) LIMITED销售商品，主要利用GRACE ELECTRON (HK) LIMITED满足部分物流园区等海关特殊监管区的客户采用美元进口采购的需求，交易中GRACE ELECTRON (HK) LIMITED仅作为销售窗口，不占有销售毛利，下游客户均为无锡宏仁具有真实交易背景的客户。

　　公司重大资产重组后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，后续将通过宏昌电子另一香港子公司EPOXY BASE(H.K.) ELECTRONIC MATERIAL LIMITED进行交易，避免关联交易，及满足下游客户美元交易的需求。

　　4、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义、广州宏仁采购原物料

　　无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。

　　无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。

　　无锡宏仁向广州宏仁采购少量原材料，主要系广州宏仁停产期间，针对部分无锡宏仁生产和经营中有需求的原材料，本着物尽其用的原则，向广州宏仁进行采购，采购单价参照市场价格给予一定折扣。

　　上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2020年4月22日