中国旅游集团中免股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2021-012

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议

　　（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2021年4月20日在公司以现场结合通讯的方式召开。此次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘德福主持，经过充分讨论，会议以记名投票表决的方式一致审议通过以下议案：

　　1、《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2020年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、《公司2020年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2020年年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、《公司2020年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5、《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《公司2020年度内控体系工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　8、《关于2020年度计提存货跌价准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提存货跌价准备事项。

　　9、《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　10、《公司2021年第一季度报告及正文》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年四月二十二日

　　公司代码：601888                       公司简称：中国中免

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人彭辉、主管会计工作负责人陈文龙及会计机构负责人（会计主管人员）何宜军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：2020年5月，公司发生同一控制下企业合并，公司收购控股股东持有的海南省免税品有限公司51%股权，公司对上年度末和上年初至上年报告期末的财务数据进行了追溯调整。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元    币种：人民币

　　3.2 报告期内经营情况回顾

　　报告期内，公司在坚持做好疫情防控的同时，充分把握海南离岛免税新政实施的政策机遇，精准施策，深耕离岛免税市场，持续推动海南离岛免税业务一体化经营布局，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比实现大幅增长。2021年一季度，公司实现营业收入181.34亿元，较去年同期增长127.48%，实现归属于上市公司股东的净利润28.49亿元，较去年同期增加28.71亿元。

　　3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2021-019

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议（通讯方式）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年4月15日以电子邮件方式发出通知，于2021年4月21日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　1、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议同意聘任高绪江（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》

　　因工作调整，陈文龙申请辞去公司总会计师职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议同意聘任于晖（简历详见附件）为公司总会计师，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司董事会同意授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“H股上市”）的前期筹备工作，上述授权的有效期为董事会审议通过之日起12个月。

　　公司将严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规的要求，持续履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益。待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议H股上市的相关议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的提示性公告》（公告编号：2021-020）。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二十二日

　　附件：简历

　　高绪江，男，1981年出生，中共党员，研究生学历。曾任中国免税品（集团）有限责任公司品牌代理部免税渠道主管、烟草酒水营销部进口酒水销售主管、购物退税项目组销售业务拓展主管、总经理办公室行政高级主管、总经理办公室副主任、总经理办公室主任、总经理助理，中免集团三亚市内免税店有限公司任总经理办公室副主任、总经理、党委委员，国旅（北京）投资发展有限公司总经理办公室副主任。现任公司总经理助理，兼任中免集团三亚市内免税店有限公司执行董事、党委书记，海南省免税品有限公司副董事长。未持有公司股份。

　　于晖，男，1980年出生，中共党员，研究生学历。曾任北京久其软件股份有限公司研发部职员，中国医药集团总公司会计管理部、财务管理部、财务部高级业务主管、财务部主任助理，中国生物技术集团公司财务部副主任（主持工作），中国国旅股份有限公司财务管理部总监。现任中免投资发展有限公司总会计师、党委委员。未持有公司股份。

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2021-020

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于授权公司管理层启动公司

　　发行境外上市外资股（H股）

　　并在香港联合交易所有限公司上市

　　相关筹备工作的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》。目前，公司正与相关中介机构就公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行上市”或“本事宜”）的相关工作进行商讨，关于本次发行上市的具体细节尚未确定。

　　根据发行境外上市外资股并在香港联交所上市的相关规定，本事宜需提交公司董事会和股东大会审议，并经中国证监会和香港联交所审核，本事宜能否通过审议和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律法规的规定，根据本事宜的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次发行上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免  公告编号：临2021-015

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于2020年度计提存货跌价准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月20日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度计提存货跌价准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提存货跌价准备的情况概述

　　2020年度，受新冠肺炎疫情影响，公司免税业务受到较大冲击，免税客源人数大幅下降，公司卷烟等存货品类出现一定积压。为更加真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果，根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司及下属子公司对出现跌价迹象的存货进行了减值测试，基于谨慎性原则，共计提2020年度存货跌价准备人民币9.09亿元。

　　二、本次计提存货跌价准备的依据和具体情况

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，于资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。库存商品可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2020年，公司及下属子公司共计提存货跌价准备人民币9.09亿元，为公司卷烟等库存商品。

　　三、本次计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

　　本次计提存货跌价准备将减少公司2020年度利润总额人民币9.09亿元，具体数据以公司披露的经审计的2020年年度报告为准。

　　四、董事会、独立董事、审计委员会、监事会关于本次计提存货跌价准备的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：公司2020年度计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司的实际情况；本次计提的依据充分、合理，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合谨慎性原则。董事会同意本次计提存货跌价准备事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，符合公司的实际情况；本次计提事项履行了相应的决策程序，决策程序合法合规；本次计提存货跌价准备后，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于为投资者提供更加真实、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提存货跌价准备事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提存货跌价准备事项。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二十二日

　　公司代码：601888               公司简称：中国中免

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议，公司2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），共计派发现金红利1,952,475,544元（占2020年归属于上市公司股东净利润的比重为31.80%），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务及经营模式

　　公司所属行业为旅游业，报告期内主要从事免税业务。公司免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务。

　　经营模式：公司统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向公司下属免税店批发各类免税商品，再由公司下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由公司下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。

　　2、行业情况说明

　　2020年，新冠肺炎疫情对旅游业产生了前所未有的影响。根据文化和旅游部公布的数据，2020年入出境旅游市场几乎全面停滞，国内旅游人数28.79亿人次，同比下降52.1%；旅游总收入2.23万亿元，同比下降61.1%。从数据来看，无论是市场面，还是产业面，2020年都是改革开放以来旅游业最为艰难的一年。从2020年四个季度国内旅游市场的同比降幅来看，第一季度降幅83.4%，第二季度降幅51.0%，第三季度降幅34.3%，第四季度降幅32.9%，降幅逐季收窄，中国旅游经济自2020年第四季度开始已经进入了有序复苏到全面复苏的新通道，全年国内旅游市场走出了左长右短的U型曲线。

　　2020年初新冠肺炎疫情来袭时，正是海南省旅游的旺季，为减轻疫情对旅游市场的冲击，海南省出台了多项举措，统筹开展疫情防控和复工复产，旅游经济强劲复苏。据海南省统计，2020年海南共接待国内外游客6,455.09万人次，实现旅游总收入872.86亿元，成为全国旅游恢复情况最好地区之一。按照《海南自由贸易港建设总体方案》的指示精神，经国务院同意，自2020年7月1日起实施海南离岛免税新政（财政部 海关总署 税务总局公告2020年第33号），即离岛旅客（包括岛内居民旅客）每人每年累计免税限额提至10万元，取消单件商品8,000元免税限额规定；新增天然蜂蜜、茶及茶制品、酒类、手机等七大类免税商品；除化妆品单次限购30件、手机4件、酒类合计不超1,500毫升以外，其他不限件数，所购商品需一次性随身携带离岛。随着海南离岛免税政策的进一步放宽，海南离岛免税市场呈现出快速增长态势。

　　在海南离岛免税新政的有力推动下，2020年公司实现营业收入526亿元人民币。根据《国际免税新闻》（DFNI）和穆迪报道的最新统计，公司的排名从2019年的全球第四位跃升至2020年的全球第一位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　公司第一季度财务数据与已披露的定期报告存在差异的原因：2020年5月，公司收购海免公司51%的股权，属于同一控制下企业合并，公司对第一季度财务数据进行了追溯调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，截至目前，该股权无偿划转手续正在办理中。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司实现营业收入525.97亿元，同比增长8.20%；实现营业利润96.94亿元，同比增长31.79%；实现利润总额96.72亿元，同比增长30.57%；实现归属于上市公司股东的净利润61.40亿元，同比增长32.57%。公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比实现较大幅度增长，主要是因为：报告期内公司积极拓展线上业务，充分把握海南离岛免税新政实施的政策机遇，离岛免税业务同比实现较大幅度增长，同时受新冠肺炎疫情影响，机场等渠道免税店客源同比大幅下降，应付租金同比减少，导致公司销售费用同比大幅下降。

　　报告期内，公司主营业务毛利率为40.22%，较去年同期有所下降，主要是报告期内受新型肺炎疫情影响，公司积极拓展线上业务，有税商品销售实现大幅增长，公司免税商品销售占比下降所致。

　　报告期内，随着国内疫情得到有效防控，尤其是下半年海南离岛免税新政的实施，公司充分把握政策机遇，深耕离岛免税市场，海南离岛免税业务实现大幅增长。其中三亚市内免税店营业收入同比增长103.70%，归属于母公司所有者的净利润同比增长108.87%；海免公司营业收入同比增长230.48%，归属于母公司所有者的净利润同比增长168.77%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　公司于2020年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：

　　- 《企业会计准则第14号——收入(修订)》

　　- 《企业会计准则解释第13号》(财会[2019]21号)

　　- 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020] 10号）

　　以上会计政策变更，对公司2020年财务报表没有重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　（1）本期发生的同一控制下企业合并

　　√适用     □不适用

　　（2）其他原因的合并范围变动

　　√适用     □不适用

　　A、 本年新取得公司情况

　　B、 本年不纳入合并范围单位情况

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2021-011

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2021年4月20日在公司召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。会议由董事长彭辉主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　　1、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　4、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2020年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2020年年度报告》及在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2020年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2021-013）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过《公司2020年度内控体系工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-014）。

　　10、审议通过《关于2020年度计提存货跌价准备的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于2020年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临2021-015）。

　　11、审议通过《关于公司2021年度担保计划的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于2021年度担保计划的公告》（公告编号：临2021-016）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-017）。

　　13、审议通过《公司2021年第一季度报告及正文》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2021年第一季度报告》及在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　14、审议通过《关于投资建设中免海南国际物流中心项目（二期）的议案》

　　根据公司业务发展需要，同意公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司投资人民币3.11亿元用于中免海南国际物流中心项目（二期）建设，致力于将其建设成具有前瞻性功能、满足公司海南业务发展需要的智能化物流仓库及配套建筑。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，会议同意增补王轩（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议同意聘任王轩为公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-018）。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月二十二日

　　附件：王轩简历

　　王轩，男，1968年出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任中国免税品（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理、党委委员、党委书记，中免集团三亚市内免税店董事长兼总经理、党委书记，国旅（三亚）投资有限公司董事长、董事，中国免税品集团（柬埔寨）有限公司董事长，香港中国免税品有限公司董事长。现任公司副总经理、党委委员兼任中免投资发展有限公司执行董事、总经理。未持有公司股份。

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免      公告编号：临2021-014

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，现将中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A股）22,000万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。

　　综上，公司累计募集资金总额为514,960.00万元，募集资金净额为499,982.01万元。

　　（二）募集资金使用及节余情况

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金491,286.55万元，节余募集资金9,636.68万元（包含利息净收入941.22万元），其中，2009年首次公开发行募集资金项目节余募集资金752.19万元（包括利息收入）；2013年非公开发行募集资金项目节余募集资金8,884.49万元（包括利息收入）。

　　截至2020年12月31日，公司2009年首次公开发行募集资金项目、2013年非公开发行募集资金项目全部实施完成，节余募集资金（包括利息收入）均低于募集资金净额的5%，公司决定将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（原全资子公司，以下简称“国旅总社”）和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银行三亚分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

　　2015年10月，募集资金专户中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行办理了专户注销手续，具体内容详见公司于2015年10月24日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2015-040）。

　　2019年，公司完成了原全资子公司国旅总社股权转让事项，国旅总社募投项目全部转出，存储募集资金的专户中国银行北京金宝街支行一并转出。

　　2020年，公司全部募集资金项目均已实施完毕，根据上海证券交易所相关规定，公司决定将节余募集资金永久补充流动资金。2020年12月11日、12月18日、12月23日，募集资金专户中国建设银行三亚分行、北京银行红星支行、中信银行北京中粮广场支行办理了专户注销手续。至此，公司全部募集资金专户均已办理注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

　　本年度内，公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2020年，公司按照募集资金使用计划，向三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）投入募集资金1,939.32万元。

　　具体情况请参见本报告附表 “募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未进行现金管理，未投资相关产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年，公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于海棠湾项目建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。

　　经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。

　　截至2020年12月31日，海棠湾项目累计投入募集资金289,020.94万元，节余募集资金8,057.30万元。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司2009年首次公开发行募集资金项目、2013年非公开发行募集资金项目全部实施完成，为进一步提高募集资金使用效率，公司决定将节余募集资金9,636.68万元（包含利息净收入941.22万元）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展需要。

　　上述募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）均低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，本次节余募集资金永久性补充流动资金可以免于履行公司董事会、股东大会审议程序，且无须独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）募投项目发生变更

　　2020年，公司不存在变更募投项目的情况。

　　（二）募投项目对外转让

　　经第三届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团有限公司，转让价格为人民币183,084.57万元，股权转让完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社作为建设主体的5个募投项目随着国旅总社的股权转让而对外转让，涉及募集资金合计人民币56,057.27万元，其中尚未使用的募集资金金额为人民币12,603.05万元。具体内容详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（公告编号：临2018-040）。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2020年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2020年募集资金专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金的存放和使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见    经核查，中信建投证券认为，公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月二十二日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：2019年1月，公司将原全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社作为建设主体的5个募投项目（涉及募集资金合计金额为56,057.27万元，其中尚未使用的募集资金金额为12,603.05万元）随着国旅总社股权转让而对外转让。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。上述股权转让完成后，公司未再控制及使用该部分募集资金，视同已投入使用。

　　注2：2020年，公司2009年首次公开发行募集资金项目、2013年非公开发行募集资金项目已全部实施完成，为进一步提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所相关规定，公司将信息化系统建设项目、三亚海棠湾国际购物中心项目结项后节余募集资金9,636.68万元（包含利息净收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展需要。