桐昆集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届九次董事会会议，经公司三分之一以上董事提议，于2021年4月16日通过书面或邮件、电话等方式发出会议通知，决定召开董事会临时会议。会议于2021年4月21日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的议案》。

　　（一）调减本次非公开发行A股股票募集资金总额

　　公司拟对本次非公开发行募集资金总额进行调减，调减后募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　（二）调减本次非公开发行A股股票发行股份数量

　　公司拟对本次非公开发行股份数量进行调减，调减后本次非公开发行股份数量不超过122,588,674 股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案不存在其他调整。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的公告》（公告编号：2021-043）。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

　　关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司已公布了2020年年度报告，公司对非公开发行 A 股股票预案进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

　　关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

　　关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行股份数量进行了调减，公司与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该议案的具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-044）。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

　　关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司已公布了2020年年度报告，公司对本次非公开发行的摊薄即期回报及填补回报措施进行修订，该议案的具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的公告》。（公告编号：2021-045）。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

　　关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-042

　　桐昆集团股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届七次监事会会议，经公司监事提议，于2021年4月16日通过书面或邮件、电话等方式发出会议通知，决定召开监事会临时会议。会议于2021年4月21日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事五名,实到监事五名。会议由监事会主席陈建荣先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的议案》。

　　（一）调减本次非公开发行A股股票募集资金总额

　　公司拟对本次非公开发行募集资金总额进行调减，调减后募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　（二）调减本次非公开发行A股股票发行股份数量

　　公司拟对本次非公开发行股份数量进行调减，调减后本次非公开发行股份数量不超过122,588,674 股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案不存在其他调整。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的公告》（公告编号：2021-043）。

　　关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司已公布了2020年年度报告，公司对非公开发行 A 股股票预案进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行股份数量进行了调减，公司与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该议案的具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-044）。

　　关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的议案》。

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司已公布了2020年年度报告，公司对本次非公开发行的摊薄即期回报及填补回报措施进行修订，该议案的具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的公告》。（公告编号：2021-045）。

　　关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-044

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于与特定对象（关联方）签订

　　《附生效条件的非公开发行股份认购

　　协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与磊鑫实业已签署附条件生效的股份认购协议，磊鑫实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　为进一步明确协议双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定，公司拟与磊鑫实业就其认购公司本次非公开发行股票的认购数量事宜签署补充协议。

　　公司已于第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

　　本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、合同主体：

　　甲方（发行人）：桐昆集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：浙江磊鑫实业股份有限公司

　　2、签订时间：2021年4月21日

　　（二）附生效条件的股份认购合同之补充协议的主要内容

　　2021年1月11日，甲乙双方签署《桐昆集团股份有限公司附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定因业务发展需要，甲方拟非公开发行不超过124,455,507股（含本数）股票，为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币200,000万元。乙方本次认购数量不超过124,455,507股（含本数）。

　　现发行人拟将非公开发行A股股票的数量调整为122,588,674 股（含本数），在平等互利、协商一致的基础上，就发行人调整本次非公开发行股票数量事宜，双方在《认购协议》的基础上达成如下补充协议：

　　一、《认购协议》“鉴于”部分第二款变更为：

　　因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票不超过122,588,674股（含本数）。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币197,000万元。

　　二、《认购协议》第一条“定义”部分第一款变更为：

　　“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方本次拟非公开发行A股股票不超过122,588,674（含本数），若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　三、《认购协议》第四条“认购数量”变更为：

　　乙方本次认购数量不超过122,588,674股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　四、除上述修改外，《认购协议》的其他条款不变。

　　五、本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力，本协议内容与《认购协议》约定不一致的地方，以本协议条款为准。

　　二、独立董事事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事认为，公司与磊鑫实业签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事对第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　3、公司与磊鑫实业签订的《附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-046

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于2021年非公开发行A 股

　　股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票原方案已经公司第八届董事会第七次会议、2021年度第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会的相关监管要求，并结合公司对募集资金投资项目的审慎考虑，公司于 2021 年 4月 21 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对公司 2021年度非公开发行 A 股股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行 A 股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　本事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《2021年非公开发行A 股股票预案(修订稿）》。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-043

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于调减本次非公开发行A股股票

　　募集资金总额及发行股份数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票原方案已经公司第八届董事会第七次会议、2021年度第一次临时股东大会审议通过。公司于 2021 年 4月 21日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的议案》等关于公司本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除包括财务性投资在内的资金共3,000万元。

　　公司第八届董事会第九次会议决议审议通过了《关于调减公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量的议案》，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

　　一、募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

　　二、发行股份数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股份数量不超过124,455,507股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　调整后：

　　本次非公开发行股份数量不超过122,588,674 股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-045

　　桐昆集团股份有限公司

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　对公司主要财务指标的影响及公司

　　拟采取的措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年6月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、2020年末公司总股本为2,196,984,974股，截止2021年1月13日，可转债摘牌后公司总股本为2,287,531,037股，本次发行股份数量为122,588,674股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至2,410,119,711股；

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过197,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、公司2020年度现金分红方案已经董事会审议通过，预计2021年6月实施完成；

　　6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为284,653.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为276,689.40万元；2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、为便于测算比较，不考虑上述情况外其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

　　S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

　　上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性

　　本次发行的必要性和可行性等相关说明详见同日披露的非公开发行预案“第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金将投资于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”。

　　“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”建成后可保证子公司嘉通能源石化聚酯一体化项目的供热需求，有利于提高地区能源利用效率；该项目在保障公司现有生产需求的同时也有助于提升企业的整体盈利能力和社会影响力。

　　“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的实施，可以很好地满足公司生产所需的表面活性剂及纺织助剂，保证公司产品的品质，有利于加快我国高端油剂的产业化进程，提高差别化涤纶油剂的国产比率，从而提升公司整体的竞争水平。

　　2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员和技术储备方面， 公司坚持“人皆有才、人尽其才”用人的理念，大力引进各类管理人才及企业发展急需的高端人才，确保了公司在发展过程中的人才所需。公司为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。

　　此外，公司在油剂产品的生产中拥有较强的技术优势，公司研究生产纺丝油剂至今已有二十年，从配方的设计、原料分子设计到关键原料的生产、油剂的复配生产以及品质控制全部自主完成。公司拥有得天独厚的产品应用试验基地，经过不断的优化调整改进试验，从小试到中试再到工业化生产，成功一个稳定一个，通过近二十年的努力，已将纺丝油剂全系列油剂全部国产化，属于国内首创。

　　本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

　　在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务并完善产业布局所需的配套设施及原料开展的，除满足自用需求外，部分对外销售的产能亦具有较好的销售渠道。

　　五、填补回报的具体措施

　　为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金投资项目均是围绕主营业务并完善产业布局所需的配套设施及原料开展的，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

　　公司明确和完善了利润分配的原则和方式，尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2021-2023）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”

　　七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日