泰晶科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　证券代码：603738           证券简称：泰晶科技           公告编号：2021-024

　　泰晶科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2021年4月21日以现场会议的方式召开。召开本次监事会的会议通知已于2021年4月15日以邮件方式通知各位监事。本次会议由监事会主席魏福泉先生主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会同意提名万杨先生、毛宇先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，具体情况如下：

　　1、关于提名万杨先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、关于提名毛宇先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。股东代表监事候选人简历见附件（排名不分先后）。

　　本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

　　特此公告。泰晶科技股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　1、万杨先生，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年6月至2018年3月，就职于中船重工武汉铁锚焊接材料股份有限公司，历任研发工艺工程师、制造部部长、总经理助理；2020年6月至今，担任公司研发工程师。

　　2、毛宇先生，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2013年2月，担任湖北江山重工有限责任公司工程师；2013年2月至2020年4月，担任湖州烁童制衣厂设计部经理；2020年5月至今，担任公司研发工程师。

　　证券代码：603738          证券简称：泰晶科技       公告编号：2021-026

　　泰晶科技股份有限公司关于召开2021年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月7日 14点 00分

　　召开地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道1131号泰晶科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月7日

　　至2021年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年4月21日召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）非自然人股东登记：非自然人股东的负责人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（二）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　（三）登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（四）登记时间：2021年4月30日17:00前

　　（五） 登记地点：公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人交通及食宿费自理。

　　（二）联系人：黄晓辉，朱柳艳

　　（三）联系电话：0722-3308115　传真：0722-3308115

　　（四）邮箱：sztkd@sztkd.com

　　（五）联系地址：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道1131号

　　（六）邮编：441300

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　泰晶科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603738           证券简称：泰晶科技           公告编号：2021-023

　　泰晶科技股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2021年4月21日召开职工代表大会，选举龚锐先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　　本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2021年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，任职日期与股东大会选举产生的监事相同。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　附件：职工代表监事简历

　　龚锐先生,1996年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年12月至2019年9月，任职公司全资子公司随州市泰晶晶体科技有限公司；2019年10月至今，担任公司财务部会计。

　　证券代码：603738           证券简称：泰晶科技           公告编号：2021-025

　　泰晶科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）第三届董事会第二十九次会议于2021年4月21日以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知已于2021年4月15日以邮件方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到6名，董事王金涛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事长喻信东先生代为出席并表决。监事会成员、其他高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名喻信东先生、王斌先生、王金涛先生、喻家双先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，具体情况如下：

　　1、关于提名喻信东先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、关于提名王斌先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、关于提名王金涛先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、关于提名喻家双先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司非独立董事的资格，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。公司独立董事发表了独立意见。非独立董事候选人简历附后（详见附件一，排名不分先后）。

　　本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

　　（二）审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名苏灵女士、易铭先生、田韶鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，具体情况如下：

　　1、关于提名苏灵女士为第四届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、关于提名易铭先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、关于提名田韶鹏先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司独立董事发表了独立意见。在本次会议召开前，公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议。独立董事候选人简历附后（详见附件二，排名不分先后）。

　　本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

　　（三）审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　为更好地优化公司资源配置、降低运营成本、提高公司管理效率，同意公司全资子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华”）吸收合并公司全资子公司随州市泰晶晶体科技有限公司（以下简称“泰晶晶体”），吸收合并完成后，随州泰华作为吸收合并方存续经营，将继承和承接泰晶晶体的全部资产、负债、业务及人员等，泰晶晶体作为被合并方依法注销。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(四)审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司召开2021年第二次临时股东大会的通知详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　1、喻信东先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2004年7月至2018年2月，任深圳市泰晶实业有限公司董事长和总经理；2005年10月至今，任公司董事长和总经理。2008年12月至今，担任随州润晶电子科技有限公司董事；2011年3月至今，担任随州市泰晶晶体科技有限公司执行董事兼总经理；2017年9月，担任武汉市杰精精密电子有限公司董事。喻信东先生为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的主要起草人之一。

　　2、王斌先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年11月至今，先后在公司担任研发部经理、生产负责人；2008年12月起担任随州润晶电子科技有限公司董事；2011年12月起任公司董事、副总经理；2013年4月起担任湖北东奥电子科技有限公司董事长；2013年5月至2021年2月，担任随州泰华电子科技有限公司董事长；2018年6月至今，担任重庆泰庆电子科技有限公司董事长；2021年2月至今，担任随州泰华电子科技有限公司执行董事。

　　3、王金涛先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年1月至2011年12月，担任深圳市泰晶实业有限公司生产负责人；2011年12月至今担任公司副总经理；2012年5月起，担任深圳市科成精密五金有限公司执行董事；2013年6月至2021年2月，担任随州泰华电子科技有限公司董事；2013年6月至今，担任随州泰华电子科技有限公司总经理；2019年5月起担任公司董事。

　　4、喻家双先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年6月至2014年2月，先后在公司担任财务部会计、职工监事、审计部经理；2014年3月至今，担任公司财务总监。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　1、苏灵女士，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，注册会计师。1999年7月至今，就职于武汉大学，先后担任经济与管理学院会计系讲师、副教授、副主任；2014年7月-2015年7月，美国纽约城市大学，访问学者；2017年7月至2019年6月，挂职于岳阳市国家经济开发区主任助理；兼任湖北祥源新材科技股份有限公司及苏州晶云药物科技股份有限公司独立董事。

　　2、易铭先生，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2005年6月至2017年2月，担任北京天健兴达工程咨询有限公司副总经理；2017年2月至今，担任北京天健兴业资产评估有限公司湖北分公司总经理；2018年11月至今，担任天健工程咨询有限公司天津分公司总经理；2018年5月至今，担任公司独立董事。

　　3、田韶鹏先生，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2005年至今，就职于武汉理工大学；2013年1月至今，担任武汉理工通宇新原动力有限公司副总经理；2017年6月至今，担任广西汽车集团高级顾问； 2018年5月至今，担任柳州坤菱科技有限公司执行董事兼总经理；2018年5月至今，担任深圳市路畅科技股份有限公司及公司独立董事；2021年1月至今，担任仙湖科技有限公司总经理。

　　证券代码：603738           证券简称：泰晶科技           公告编号：2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 合并吸收情况概述

　　泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）于2021年4月21日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，为优化资源配置、降低运营成本、提高公司管理效率，同意公司全资子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华”）吸收合并公司全资子公司随州市泰晶晶体科技有限公司（以下简称“泰晶晶体”）。吸收合并完成后，随州泰华作为吸收合并方存续经营，将承继泰晶晶体的全部资产、负债、业务及人员等，泰晶晶体作为被合并方依法注销。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、 合并双方基本情况

　　（一） 合并方基本情况

　　公司名称：随州泰华电子科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91421300068424846B

　　住所：湖北随州经济开发区深圳工业园

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：壹亿贰仟伍佰万圆整

　　成立日期：2013年05月27日

　　经营范围：石英晶体谐振器的生产和销售（涉及国家许可证管理、专项管理的产品按国家相关规定办理）

　　经审计的主要财务指标：截至2020年12月31日，随州泰华资产总额28,464.03万元，净资产23,641.30万元；2020年度实现营业收入18,410.18万元，净利润948.11万元。

　　随州泰华为公司全资子公司。

　　（二） 被合并方基本情况

　　公司名称：随州市泰晶晶体科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：9142130057151059X4

　　住所：随州市经济开发区望城岗工业园

　　法人代表：喻信东

　　注册资本：陆仟万圆整

　　成立日期：2011年3月24日

　　经营范围：晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、组件、制造、销售。 (上述涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　经审计的主要财务指标：截至2020年12月31日，泰晶晶体资产总额30,916.34万元，净资产8,202.75万元；2020年度实现营业收入14,903.14万元，净利润789.17万元。

　　泰晶晶体为公司全资子公司。

　　三、 本次吸收合并的方式及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式

　　以随州泰华为主体吸收合并泰晶晶体，吸收合并完成后，随州泰华继续存续经营，泰晶晶体将被依法注销。

　　（二）本次吸收合并的相关安排

　　1、合并双方签署合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。

　　2、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规规定的其他程序。

　　3、吸收合并完成后，随州泰华将承继泰晶晶体的全部资产、负债、业务及人员等，泰晶晶体作为被合并方依法注销。

　　四、 本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于更好地优化公司资源配置，降低运营成本，提高管理效率。随州泰华和泰晶晶体均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并对公司的正常经营不构成实质性影响，且不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2021年4月22日