恒力石化股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2021-039

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2021年4月15日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2021年4月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、《2021年第一季度报告》全文及正文

　　公司《2021年第一季度报告》全文及正文的具体内容，详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《重大资产重组标的资产2020年末减值测试报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒力石化股份有限公司重大资产重组标的资产2020年末减值测试报告》（公告编号：2021-040）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2021-042

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　2021年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工（2020年修订）》要求，现将公司2021年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　注：1、成品油产量减少的原因为2021年一季度裂解石脑油内部使用，而去年同期裂解石脑油全部对外销售；

　　2、成品油、化工品和PTA的销量含贸易量，不含上市公司内部使用量；

　　3、成品油、化工品和PTA的营业收入含贸易销售收入，不含上市公司内部使用产品的销售收入。

　　二、主要产品价格变动情况

　　注：1、成品油、化工品、PTA的平均售价不含上市公司内部使用产品的结算均价，含贸易均价；

　　2、聚酯产品含聚酯切片、民用丝、工业丝、工程塑料、聚酯薄膜和可降解塑料。

　　三、主要原材料价格波动情况

　　注：1、煤炭价格含原料煤价格和动力煤价格。

　　四、其他说明

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或者默示的预测或者保证，敬请投资者谨慎使用。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2021-040

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司重大资产重组标的

　　资产2020年末减值测试报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒力石化股份有限公司的批复》（证监许可[2018]235号）核准，本公司通过发行股份的方式，分别以831,500.00万元收购范红卫、恒能投资（大连）有限公司持有的恒力投资（大连）有限公司的100%股权和以320,500.00万元收购恒峰投资（大连）有限公司持有的恒力石化（大连）炼化有限公司100.00%股权。本次收购以发行股份的方式合计支付人民币1,152,000.00万元，其中向范红卫发行632,932,835股，向恒能投资（大连）有限公司发行1,070,342,090股，向恒峰投资（大连）有限公司发行16,128,058股，每股价格6.70元。2018年2月1日，恒力投资（大连）有限公司和恒力石化（大连）炼化有限公司的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月2日出具瑞华验字[2018]3305001号验资报告。2018年2月5日，公司发行的1,719,402,983股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

　　二、重大资产重组相关的业绩承诺情况

　　根据本公司与恒力投资（大连）有限公司原股东范红卫、恒能投资（大连）有限公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议，恒力投资（大连）有限公司原股东范红卫、恒能投资（大连）有限公司承诺恒力投资（大连）有限公司2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为60,000万元、80,000万元、100,000万元和100,000万元。在业绩承诺期内，恒力投资（大连）有限公司净利润如未达到承诺净利润，则由原股东范红卫、恒能投资（大连）有限公司按照签署的《利润补偿协议》及其补充协议约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式具体如下：

　　范红卫、恒能投资（大连）有限公司对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资（大连）有限公司利润补偿期间累计实现净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资（大连）有限公司负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以股份形式对本公司进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。范红卫和恒能投资（大连）有限公司按照其对恒力投资（大连）有限公司的持股比例承担补偿义务。

　　三、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）；

　　2、本公司与恒力投资（大连）有限公司原股东范红卫、恒能投资（大连）有限公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议。

　　四、减值测试评估过程

　　（一）评估情况

　　本公司已聘请天源资产评估有限公司对截至2020年12月31日恒力投资（大连）有限公司股东全部权益价值进行评估，并于2021年4月13日出具天源评报字〔2021〕第0143号《恒力石化股份有限公司拟对利润补偿期末进行减值测试涉及的恒力投资（大连）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，依据该报告恒力投资（大连）有限公司于评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值为1,621,109.84万元。

　　（二）本次减值测试过程中，本公司已向天源资产评估有限公司履行了以下工作：

　　1、已充分告知天源资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求天源资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中同华资产评估有限公司2017年4月12日出具的中同华评报字（2017）第170号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。

　　4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、减值测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：

　　截至2020年12月31日止，本次重大资产重组标的资产即恒力投资（大连）有限公司的股东全部权益价值，与原基准日（2016年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2021-041

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月15日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2021年4月21日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　出席会议的监事认真审议并一致通过了以下议案：

　　一、《2021年第一季度报告》全文及正文

　　监事会认真审阅了公司《2021年第一季度报告》全文及正文，认为：公司2021年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理状况和财务状况等事项，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　公司代码：600346                           公司简称：恒力石化

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人范红卫、主管会计工作负责人刘雪芬及会计机构负责人（会计主管人员）郑敏遐保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用