上海百润投资控股集团股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002568          证券简称：百润股份            公告编号：2021-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事预调鸡尾酒和香精香料的研发、生产和销售业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。报告期内，公司主营业务中，预调鸡尾酒板块主营业务收入占比89.61%，香精香料板块主营业务收入占比10.39%。

　　（一）预调鸡尾酒业务

　　预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品，主要由水、糖、果汁、酒基（伏特加、威士忌、白兰地、朗姆等）、酸料等调制后，充加二氧化碳制成，属于低酒精度饮料，是可供日常饮用的快速消费品。公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销和综合性业务开拓等，推动行业细分领域发展，引领国内预调鸡尾酒行业的发展。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的微醺系列、经典系列、清爽系列、强爽系列、夜狮系列、限定/联名/定制系列等多个系列40多种口味，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求。

　　（1）采购模式：公司设立采购部负责采购事宜。采购部根据物料技术标准和生产需要，通过对物料的质量、价格、供货周期、技术服务、售后保障、企业资质证明等因素进行合理比较，选择合适的供应商。采购部根据生产计划或生产安排，并结合实际库存等情况制定《采购计划》，按照采购物料技术标准在《合格供方名录》中选择合适的供方，与其签订合同进行具体采购。采购的原材料到货后，质量部门对物料的进货进行检验工作，储运部负责卸货及清点确认工作，切实保障进厂原材料的质量合格，数量及品类与采购所需原材料保持一致。

　　（2）生产模式：公司拥有上海、天津、成都、佛山四个生产基地，用于自产预调鸡尾酒产品。具体生产模式为：每月末生产计划部编制下个月的月生产计划，并将编制的计划提前发放至采购部、设备部、储运部等部门，以备各部门提前计划，做好部门协调工作安排，组织落实生产任务。生产计划部会根据实际销售情况对已制定的生产计划作动态调整。

　　（3）销售模式：公司生产的各类预调鸡尾酒产品属于快速消费品，销售模式是以经销模式为主，直销模式为辅，分为线下零售渠道、数字零售渠道、即饮渠道等。经销模式指公司通过广泛的经销商群体将产品延伸至零售终端或平台，系目前主要的销售模式；直销模式指公司在部分大型连锁商超、天猫及京东等第三方网络销售平台进行直接销售，使产品直接面向终端消费者。

　　经过多年发展，巴克斯酒业目前已成为国内预调鸡尾酒龙头企业，市场占有率持续提升，上海酿酒专业协会的数据显示，按销量计算，“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率逐年提升，2019年“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率提升至84%，占据绝对领先地位。巴克斯酒业是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》的主要起草单位。

　　（二）香精香料业务

　　香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。香精香料产品具有品种多、用量小、作用大、专业性强的特点，主要包括食品香精、日化香精、化工原料等三大类。公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN）”牌香精香料的研发、生产、销售和服务。公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品工业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域，也应用于烟草行业。

　　（1）采购模式，公司严格执行原材料供应的预算管理制度。公司以销售预测和客户订单为基础编制年度经营计划，安排全年的生产和销售。

　　（2）生产模式：由于公司生产的香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行研发与生产，因此公司在日常经营中采用了“以销定产”的生产模式，即根据公司业务承接安排和组织生产，生产方式为自产。

　　（3）销售模式：公司的香精香料业务制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助” 的销售策略，主要采用了直销和经销相结合，以直销为主的销售模式。

　　经过多年的发展，公司已成为国内一流的香精研发、制造、销售和服务的高科技公司，也是中国香精香料行业中极具创新活力和进取精神的行业领先者。公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司被中国轻工业联合会评定为中国轻工业科技百强企业、中国香料香精行业十强企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，公司运行稳健，管理更加高效，业绩保持较快增长。面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验，公司快速响应、积极应对，坚决贯彻落实各项决策部署，全面管控风险，在严格做好防疫防控工作的前提下，较好的完成了年初制定的经营目标和计划。报告期内，实现营业总收入192,664.32万元，同比增长31.20%，实现归属于上市公司股东的净利润53,550.77万元，同比增长78.31%。预调鸡尾酒板块实现主营业务收入171,199.23万元，同比增长33.82%，实现净利润39,973.37万元，同比增长86.87%。

　　（一）预调鸡尾酒业务

　　报告期内，预调鸡尾酒业务板块部分业务受疫情影响较大，但整体业务仍然实现较快增长，经营业绩相应大幅增长。

　　1.品牌建设方面：公司保持持续投入，不断提升各子品牌影响力，积极拓展细分市场，针对相应的细分市场实施有节奏、有重点的营销计划，大力推进数字化精准营销投放，更高效地触达目标消费者。

　　2.渠道建设方面：线下零售渠道积极向新零售转型，其中现代零售渠道方面，顺应线上线下融合趋势，调整资源投放重点，提高投入产出效率，实现稳健增长；传统零售渠道方面，优化渠道分销结构，夯实基层组织建设，同时通过各新零售平台，加强渠道下沉和渗透，不断提升渠道覆盖率和覆盖质量。数字零售渠道方面，逐渐变成公司营销主阵地，公司持续强化传统电商平台运营优势，积极拥抱各种新兴渠道，保持数字零售渠道的高速增长。即饮渠道方面，受新冠疫情影响较严重，终端场所恢复营业后，公司快速开展正常经营活动，同时有序培养和拓展新的即饮渠道商业模式。

　　3.新产品方面：公司通过消费者研究中心，进行多维度消费者研究，反复验证产品，对多品类发展提供了有效的指引和支持。报告期内，公司分阶段有步骤地推出新产品，并对原部分系列产品进行了升级，按计划积极推进重点新产品铺市，新品推广取得良好效果。

　　（二）香精香料业务

　　报告期内，香精香料业务板块，第一季度受疫情的影响较大；第二季度随着疫情形势转好，下游需求恢复；第三季度开始，由于食品饮料消费需求强势反弹，下游客户新品需求旺盛，香精香料业务快速增长。一方面，公司继续大力推进大客户战略，满足客户升级需求，为客户研发前瞻性的新产品，持续提升客户服务能力，部分优质项目取得较好的成果；另一方面，公司持续加大在细分市场的投入，针对下游多元化需求，提供多样化产品，已逐步产生效益；此外，随着食品饮料行业消费升级，健康、安全、个性化的消费需求推进下游客户产品日趋个性化、多元化，公司持续加大技术研发投入，在技术创新方面不断提升，加快科技成果转化。

　　（三）非公开发行股票募投项目

　　报告期内，公司2020年度非公开发行股票工作顺利推进，本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,600万元，用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目。2020年11月23日，本次发行新增股份16,049,776股上市，公司2020年度非公开发行股票事项实施完毕。截至本报告披露日，募投项目建设正常推进。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　注：（1） 本报告期适用新收入准则，将预调鸡尾酒运输费73,209,037.19元调整至营业成本，影响毛利率4.28%。

　　（2） 本报告期适用新收入准则，将食用香精运输费2,353,048.29元调整至营业成本，影响毛利率1.19%。

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 报告期内，公司营业收入较上年同期增幅为31.20%，主要系公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务产品销售情况良好所致。

　　2.报告期内，公司营业成本较上年同期增幅为42.63%，主要系随销售量增长相应增长。

　　3. 报告期内，公司归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期增幅为78.31%，主要系公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务产品销售情况良好、盈利能力增强所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见全文“第十二节、五、29、重要会计政策和会计估计变更 ”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期新增合并单位1家，具体为：

　　2020年5月，公司子公司上海巴克斯酒业有限公司新设其全资子公司巴克斯烈酒文化传播（成都）有限公司，注册资本5000万元。

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份          公告编号：2021-012

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年4月20日上午11时在公司会议室以现场方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　1.审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2020年年度报告》全文第四节《经营情况讨论与分析》。

　　2.审议通过《关于<公司2020年年度报告>全文及摘要的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　4.审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份<2020年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《华创证券有限责任公司关于<百润股份内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　7.审议通过《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11257号《审计报告》，公司2020年初母公司未分配利润为52,749,744.98元，合并报表未分配利润为165,305,438.52 元，本期实现归属于母公司所有者的净利润535,507,699.76 元，2020年半年度共计派发现金红利311,269,178.40元，2020年度提取盈余公积78,539,453.41元后，截至2020年12月31日母公司未分配利润余额为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元。

　　为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2020年度利润分配方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　截至2020年12月31日，母公司资本公积金总额为2,683,507,046.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增213,932,696 股；转增后公司总股本为749,785,122股，转增后母公司资本公积金余额为2,469,574,350.66元。

　　本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利总额267,415,870.00元为分配总额进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额213,932,696元未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额2,605,897,046.66元。

　　公司《2020年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，不会造成公司流动资金短缺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　公司在过去12个月内未使用募集资金补充流动资金，未来12个月内，公司使用募集资金补充流动资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，履行相关审议、披露程序。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2021年度审计费用为人民币180万元。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于公司2021年度银行综合授信额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2021年度拟向银行申请总计不超过11亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　10.审议通过《关于未来十二个月对外担保额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过11亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2021年度高级管理人员薪酬标准如下：

　　单位：万元

　　关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺回避表决。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　12.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：募集资金管理制度（2021年4月修订）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13.审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“产能扩大项目”四川生产工厂项目及广东生产工厂项目已顺利完成，截至2020年12月31日，募集资金帐户余额为16,256,319.94元（包含利息收入）。为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户。

　　本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，为公司节省了财务费用，同时也为公司的发展提供了有力的资金支持，提高了募集资金使用效率，提升了公司的经济效益。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15.审议通过《关于全资子公司拟签署<烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书>的议案》

　　根据公司的发展规划和国内外烈酒供应状况，公司计划投资烈酒生产基地升级项目（二期），为进入烈酒行业做好产品准备。为此公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司拟与邛崃市人民政府签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，在邛崃市“成都绿色食品产业功能区”建设烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　董事会授权公司管理层全权办理本项目全部相关事宜，包括但不限于签署相关合同及文件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于全资子公司拟签署<烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书>的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16.审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>全文及其正文的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告正文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17.审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2021年5月13日召开公司2020年度股东大会。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　上述第1-2、4-8、10、12项议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　独立董事就上述第5-8、10、11、13、14项议案发表独立意见, 《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：002568           证券简称：百润股份          公告编号：2021-021

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.股东大会召开日期：2021年5月13日。

　　2.为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月20日召开，会议审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。会议决议于2021年5月13日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年度股东大会。

　　2.召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年5月13日下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2021年5月13日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次2020年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2021年5月6日。

　　7.会议出席对象：

　　（1）截至2021年5月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室五。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案内容

　　1.关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案

　　独立董事将在股东大会上进行述职。

　　2.关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案

　　3.关于《公司2020年年度报告》全文及摘要的议案

　　4.关于《公司2020年度财务决算报告》的议案

　　5.关于《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　6.关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　7.关于公司2020年度利润分配预案的议案

　　8.关于续聘会计师事务所的议案

　　9.关于公司未来十二个月对外担保额度的议案

　　10.关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　以上第1、3-10项议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，第2-9项议案经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，详见登载于2021年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　（二）特别提示

　　1.根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1.登记时间：2021年5月12日（上午9:30—11:30，下午14:00-17:00）

　　2.登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

　　3.现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记（须在2021年5月12日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）其他事项

　　1.为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。

　　2.联系方式

　　联系电话：021-5813 5000

　　传真号码：021-5813 6000

　　电子信箱：angela.geng@bairun.net

　　联系人：耿涛

　　通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

　　邮政编码：201319

　　3.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

　　5.若有其它事宜，另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362568

　　2.投票简称：百润投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年5月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　说明：

　　1.请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2.表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2021年    月    日

　　注：

　　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　证券代码：002568          证券简称：百润股份            公告编号：2021-020

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘晓东、主管会计工作负责人张其忠及会计机构负责人(会计主管人员)裴晓红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□是√否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　报告期，公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务增长较快，营业收入和净利润大幅提升，公司实现营业收入51,720.16万元，同比增长52.88%；实现归属于上市公司股东的净利润13,097.02万元，同比增长112.15%。2021年第一季度，预调鸡尾酒实现主营业务收入45,767.88万元，同比增长51.15%；实现净利润9,061.17万元，同比增长125.34%。在此基础上，2021上半年经营业绩有望继续保持快速增长。

　　（一）资产负债表项目

　　1、报告期末，公司应收票据余额较上年期末降幅为100.00%，主要系报告期内应收票据到期回款所致。

　　2、报告期末，公司预付款项余额较上年期末增幅为34.54%，主要系报告期内预付广告费所致。

　　3、报告期末，公司存货余额较上年期末增幅为58.64%，主要系报告期内销售规模扩大及备货所致。

　　4、报告期末，公司投资性房地产余额较上年期末增幅为1,389.57%，主要系报告期内收购上海模共实业有限公司股权所致。

　　5、报告期末，公司应付票据余额较上年期末降幅为100.00%，主要系报告期内公司银行承兑汇票结算完毕所致。

　　6、报告期末，公司合同负债余额较上年期末增幅为163.83%，主要系报告期末公司销售订单增加所致。

　　7、报告期末，公司应付职工薪酬余额较上年期末降幅为54.98%，主要系报告期内上年度期末计提的职工薪酬在本报告期发放所致。

　　8、报告期末，公司应交税费余额较上年期末增幅为32.46%，主要系报告期内公司消费税和企业所得税增加所致。

　　9、报告期末，公司其他应付款余额较上年期末增幅为142.67%，主要系报告期内公司按照股权收购协议约定尚未支付的股权收购款。

　　10、报告期末，公司未分配利润余额较上年期末增幅为42.11%，主要系报告期内公司利润增长所致。

　　（二）利润表项目

　　1、报告期内，公司营业收入较上年同期增幅为52.88%，主要系公司预调鸡尾酒及香精香料主营业务收入大幅增长所致。

　　2、报告期内，公司营业成本较上年同期增幅为52.53%，主要系公司主营业务成本随销售量增长相应增长所致。

　　3、报告期内，公司税金及附加较上年同期增幅为96.77%，主要系消费税及其附加增加所致。

　　4、报告期内，公司财务费用由上年同期的-137.23万元变化至今年的-822.49万元，主要系公司经营活动现金流量同比增长、募集资金存款增加利息收入所致。

　　5、报告期内，公司其他收益较上年同期降幅为88.95%，主要系政府补贴较去年同期减少所致。

　　6、报告期内，公司所得税费用较上年同期增幅为118.25%，主要系公司利润总额增加，增加企业所得税所致。

　　7、报告期内，公司净利润较上年同期增幅为111.81%，主要系公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务产品销售情况良好、盈利能力增长所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额由上年同期的9,818.75万元变化至今年的29,422.41万元，主要系报告期内主营业务收入增长、应收账款回款增加、销售预收款增加综合所致。

　　2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额由上年同期的-3,576.05万元变化至今年的-51,989.81万元，主要系报告期内收购上海模共实业有限公司股权及项目投资增加所致。

　　3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额由上年同期的10,000.00万元变化至今年的0.00万元，主要系报告期内无筹资活动所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司2020年非公开发行股票募集资金项目“烈酒（威士忌）陈酿熟成项目”的实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司与上海康厦建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》，《百润股份-关于募集资金投资项目进展的公告》（公告编号：2021-006）登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　股份回购的实施进展情况

　　□适用√不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□适用√不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√适用□不适用

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金。

　　截至2021年3月31日，公司已累计使用募集资金人民币84,692.96万元，募集资金专户余额为89,996.76万元，均按计划将用于募投项目。

　　报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□适用√不适用

　　八、委托理财

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□适用√不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□适用√不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□适用√不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。