山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002234          证券简称：民和股份       公告编号：2021-017

　　保荐机构（主承销商）

　　2021年4月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行数量：46,913,580股；

　　发行后股本总额：348,960,212股；

　　发行价格：12.15元/股；

　　募集资金总额：569,999,997.00元；

　　募集资金净额：560,469,997.04元。

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

　　本次非公开发行新增股份46,913,580股将于2021年4月23日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有23名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。

　　本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权，限售期从新增股份上市首日起算。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　民和股份于2020年7月10日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2020年7月28日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效期至2021年7月27日。2020年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（修订稿）》等相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年11月16日，民和股份非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

　　2020年12月11日，民和股份收到中国证监会出具的《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3346号），核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行不超过5,000万股。

　　（三）募集资金及验资情况

　　2021年3月30日，发行人向23名获得配售股份的投资者发出《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知23名投资者按规定于2021年4月1日15时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具《验证报告》中兴华验字（2021）第010025号。经审验，截至2021年4月1日15时止，保荐机构指定的国信证券收款银行账户已收到23家配售对象缴付的民和股份非公开发行A股股票的资金人民币569,999,997.00元。

　　2021年4月2日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021年4月2日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》中兴华验字（2021）第010026号。经审验，截至2021年4月2日止，发行人共计募集货币资金人民币569,999,997.00元，扣除与发行有关的费用（含增值税）人民币9,529,999.96元，民和股份实际募集资金净额为人民币560,469,997.04元，其中计入“股本”人民币46,913,580.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币513,556,417.04元。

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017修订）第十条规定，用于免征增值税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣；第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。民和股份目前主要从事雏鸡销售和商品鸡养殖屠宰，属于“自产初级农产品”，销售环节无需缴纳增值税，因此公司非公开发行过程中接受保荐承销、律师、会计师、信息披露等服务所产生的进项税额均不得抵扣，本次实际募集资金净额需要扣除的发行费用为含税金额。

　　（四）股份登记情况

　　公司本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）46,913,580股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即12.15元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为12.15元/股。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额人民币569,999,997.00元，扣除发行费用（含税）人民币9,529,999.96元（其中承销保荐费8,549,999.96元、审计验资费230,000.00元、律师费400,000.00元、信息披露费用及材料制作费350,000.00元），民和股份实际募集资金净额为人民币560,469,997.04元。

　　（五）股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）询价对象及认购邀请书的发送

　　发行人及主承销商已于2021年3月2日向中国证监会报送《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年3月10日向贵会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。

　　本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象146名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者7名，《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者1名，以及启动追加认购程序后新增意向投资者17名，共计171名，具体为：截至2021年2月19日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司52名；证券公司31名；保险机构16名；QFII 1名；其他机构投资者23名；自然人28名。

　　发行人及主承销商于2021年3月10日（T-3日），以电子邮件的方式向153名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于2021年3月14日以电子邮件的方式向1名在簿记前表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。3月15日簿记结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销商于2021年3月15日以电子邮件的方式向上述154名符合特定条件的投资者发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件，并于2021年3月15日至26日期间以电子邮件的方式向17名在追加认购期间表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的25名意向投资者具体情况如下：

　　上述25名新增意向投资者中，有2名投资者：上海拓牌资产管理有限公司和胡春波于2021年3月15日（T日）参与首轮认购并提供有效报价，全部获得配售；有19名投资者：周晓红、杨凌杰、王德良、王兰英、辛晶强、苗光明、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）、崔锦华、李青、孙春玲、兰满华、张紫阳、杨希罡、韩晓妮、朱维新、牛福红、顾云飞、杨花及张向海于追加认购期间提供有效报价，其中12名投资者：王德良、王兰英、辛晶强、苗光明、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）、崔锦华、张紫阳、韩晓妮、朱维新、牛福红、顾云飞及张向海获得配售。经主承销商及发行人律师核查，以上21名投资者不是发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。此21名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　（二）询价对象认购情况

　　1、首轮认购

　　2021年3月15日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到7名投资者提供的报价材料。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述7名投资者的有效报价情况如下：

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上7份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐机构（主承销商）确定以12.15元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为20,411,518股，认购总金额为247,999,943.70元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到57,000万元、有效认购股数未达到50,000,000股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以12.15元/股的价格对认购不足的部分进行追加认购。

　　2、追加认购

　　2021年3月15日，发行人及保荐机构（主承销商）通过电子邮件方式向《询价对象列表》内及追加认购前表达认购意向的投资者的全部询价对象送达了《追加认购邀请书》及附件。除2021年3月15日参与首轮认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于300万元，且超出部分应为10万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及参与初次申购的投资者外，参与追加认购的投资者在提交《追加申购报价单》的同时须缴纳申购保证金人民币60万元。

　　发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年3月16日至2021年3月29日对本次追加申购进行了簿记，截止2021年3月29日16:00，经发行人、保荐机构（主承销商）及律师的共同核查，共28家投资者参与了本次追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（已获配者及基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述28家投资者的有效报价情况如下：

　　（三）发行价格、发行对象及获配情况

　　经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为12.15元/股，对应的募集资金总额为569,999,997.00元，对应的本次发行股数为46,913,580股，符合《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的相关规定。投资者最终获配情况如下：

　　（四）本次发行对象与公司的关联关系

　　经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　（五）本次发行对象私募基金备案情况

　　经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

　　1、胡春波、王德良、王兰英、张紫阳、韩晓妮、顾云飞、辛晶强、崔锦华、苗光明、牛福红、张向海、朱维新和谷永辉均为自然人，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　2、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为证券公司自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　3、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）为QFII，其认购资金为QFII自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　4、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，泰康资产管理有限责任公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。华夏基金管理有限公司管理的24只产品为公募、年金、社保及养老金产品，泰康资产管理有限责任公司管理的2只产品为保险产品，因此无需私募基金产品备案。

　　5、佛山市高明区新广农牧有限公司和陕西石洋投资管理有限公司不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记：

　　（1）佛山市高明区新广农牧有限公司主营业务为饲养活动物，淡水养殖物苗（种）。水果种植、种蛋收购。农牧科技咨询及推广服务，技术咨询服务。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

　　（2）陕西石洋投资管理有限公司主营业务为投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；农业项目开发；建筑工程施工；农副产品的生产、加工、销售；农业技术的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

　　经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

　　1、财通基金管理有限公司属于公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司管理的9只产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

　　2、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、上海拓牌资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。

　　本次非公开发行配售结果符合《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3346号）以及向认购对象发送的《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》和《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的相关规定。

　　（六）关于发行对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

　　经核查，上述23名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（七）发行对象的基本情况

　　1、华夏基金管理有限公司

　　华夏基金管理有限公司本次认购数量为12,485,596股，股份限售期为6个月。

　　2、谷永辉

　　谷永辉，女，身份证号码：37100219******1022，住址：北京市朝阳区广渠路21号9号楼********。

　　谷永辉本次认购数量为3,703,703股，股份限售期为6个月。

　　3、佛山市高明区新广农牧有限公司

　　佛山市高明区新广农牧有限公司本次认购数量为2,798,353股，股份限售期为6个月。

　　4、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次认购数量为2,312,757股，股份限售期为6个月。

　　5、上海拓牌资产管理有限公司

　　上海拓牌资产管理有限公司本次认购数量为2,098,764股，股份限售期为6个月。

　　6、顾云飞

　　顾云飞，男，身份证号码：32062519******0517，住址：江苏省海门市悦来镇保卫村******号。

　　顾云飞本次认购数量为1,810,699股，股份限售期为6个月。

　　7、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为1,728,395股，股份限售期为6个月。

　　8、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户）

　　泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户本次认购数量为1,646,090股，股份限售期为6个月。

　　9、胡春波

　　胡春波，男，身份证号码：44030119******1930，住址：广东省深圳市罗湖区松园北*****。

　　胡春波本次认购数量为1,646,090股，股份限售期为6个月。

　　10、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司

　　沈阳兴途股权投资基金管理有限公司本次认购数量为1,646,090股，股份限售期为6个月。

　　11、张紫阳

　　张紫阳，男，身份证号码：41282519******0279，住址：河南省上蔡县蔡都镇东大街***号。

　　张紫阳本次认购数量为1,646,090股，股份限售期为6个月。

　　12、苗光明

　　苗光明，男，身份证号码：37018119******3033，住址：山东省蓬莱市窑桥路1号**********。

　　苗光明本次认购数量为1,481,481股，股份限售期为6个月。

　　13、崔锦华

　　崔锦华，女，身份证号码：37062219******4824，住址：山东省蓬莱市紫荆山街道三里桥村***号。

　　崔锦华本次认购数量为1,481,481股，股份限售期为6个月。

　　14、陕西石洋投资管理有限公司

　　陕西石洋投资管理有限公司本次认购数量为1,399,176股，股份限售期为6个月。

　　15、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品）

　　泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品本次认购数量为1,399,176股，股份限售期为6个月。

　　16、朱维新

　　朱维新，男，身份证号码：33252619******5114，住址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段95弄*******。

　　朱维新本次认购数量为1,234,567股，股份限售期为6个月。

　　17、牛福红

　　牛福红，女，身份证号码：22040319******3947，住址：上海市闵行区中春路8888弄******。

　　牛福红本次认购数量为1,234,567股，股份限售期为6个月。

　　18、辛晶强

　　辛晶强，男，身份证号码：11010819******0015，住址：北京市海淀区常青园南里二区30号楼*******。

　　辛晶强本次认购数量为1,028,806股，股份限售期为6个月。

　　19、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）

　　高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）本次认购数量为987,654股，股份限售期为6个月。

　　20、张向海

　　张向海，男，身份证号码：37233019******5177，住址：山东省邹平县青阳镇青阳村***号。

　　张向海本次认购数量987,654股，股份限售期为6个月。

　　21、王德良

　　王德良，男，身份证号码：33072519******3531，住址：浙江省义乌市北苑街道四季路***号。

　　王德良本次认购数量为954,732股，股份限售期为6个月。

　　22、王兰英

　　王兰英，女，身份证号码：65280119******0563，住址：新疆库尔勒市巴音西路59号7号楼*******。

　　王兰英本次认购数量为823,045股，股份限售期为6个月。

　　23、韩晓妮

　　韩晓妮，女，身份证号码：37068119******4823，住址：山东省龙口市东江镇韩家洞村***号。

　　韩晓妮本次认购数量为378,614股，股份限售期为6个月。

　　（八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

　　截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（九）本次发售对公司控制权的影响

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人系孙希民先生，其持有公司31.22%股份，孙宪法先生系孙希民先生之子及其一致行动人，持有公司11.10%股份。本次发行后，孙希民先生持有公司27.03%股份，孙宪法先生持有公司9.60%股份，孙希民先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会对公司控制权产生重大影响。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　（一）新增股份上市批准情况

　　本次非公开发行新增46,913,580股于2021年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：民和股份

　　证券代码：002234

　　上市地点：深圳证券交易所

　　（三）新增股份的上市时间

　　新增股份上市时间为2021年4月23日。

　　（四）新增股份的限售安排

　　本次非公开发行对象认购的股票自上市首日（2021年4月23日）起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

　　保荐代表人：陈振瑜、姜志刚

　　其他项目组成员：张景群、罗云鹏

　　电话：021-60933183

　　传真：021-60933172

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　经办律师：杨依见、王阳光、孙佳

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（三）审计机构

　　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李尊农

　　办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层

　　注册会计师：赵恒勤、刘珍珍

　　电话：010-51423818

　　传真：010-51423816

　　（四）验资机构

　　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李尊农

　　办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层

　　注册会计师：赵恒勤、刘珍珍

　　电话：010-51423818

　　传真：010-51423816

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2021年2月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年2月19日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

　　二、本次发行对公司的影响

　　本次非公开发行46,913,580股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

　　（三）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。

　　四、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

　　（一）公司主要财务数据及指标

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告进行了审计，分别出具了“中兴华审字（2018）第010737号”、“中兴华审字（2019）第010203号”和“中兴华审字（2020）第010202号”标准无保留意见《审计报告》。公司2020年1-9月财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　注：利息保障倍数=息税前利润/当期利息费用。

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的偿债能力指标情况如下表所示：

　　报告期内，公司偿债能力指标总体呈现改善趋势，资产的流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，保证了公司经营的稳健性。其中，2017年末至2019年末，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数逐年提升，资产负债率逐年下降，主要原因是白羽鸡行业自2018年逐步走出低谷，步入一轮行业景气周期，公司经营情况持续改善，营业收入快速增长、盈利能力大幅提升，现金流情况持续保持良好所致；2020年9月末，公司偿债能力指标略有下降，主要是公司为满足经营规模扩大需要，增加短期银行借款所致。

　　2、营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转率指标如下：

　　（1）应收账款周转率

　　报告期内，公司应收账款周转率总体呈现逐年大幅提升趋势，主要原因是公司主要产品商品代鸡苗全部采取现款现货方式销售，无信用期，不产生应收账款。应收账款主要系鸡肉制品销售产生。报告期内商品代鸡苗产品价格呈现大幅上涨趋势，导致商品代鸡苗销售收入大幅增长，而公司鸡肉产品价格涨幅相对较小，鸡肉产品营业收入以及所产生的应收账款相对稳定，从而导致报告期内应收账款周转率大幅提升。

　　（2）存货周转率

　　报告期内，公司存货周转率总体呈现小幅下降趋势，主要原因是业务结构变化所致。公司的主要产品为商品代雏鸡和鸡肉制品，随着行业景气度的提升，公司逐步扩大父母代肉种鸡存栏规模，以提升商品代鸡苗的产能和产量。由于从父母代肉种鸡到商品代肉鸡苗的饲养周期较长，商品代雏鸡业务的存货周转率较低；而商品代肉鸡的饲养和屠宰加工周期相对较短，鸡肉制品业务的存货周转率较高，因此随着父母代肉种鸡存栏规模的上升以及商品代鸡苗业务比重的提高，公司存货周转率相应有所下降。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润情况如下所示：

　　单位：万元

　　2017-2019年，公司营业收入、净利润等快速增长，2020年1-9月营业收入、净利润明显下滑，主要原因是受产品价格特别是商品代雏鸡价格波动所致。2018年下半年以来，供给端受上游祖代鸡引种数量持续保持低位以及环保、防疫等监管政策持续趋严影响，行业去产能效果明显，而需求端“非洲猪瘟”导致猪肉价格长期维持高位引发鸡肉代替猪肉，鸡肉消费量增加，鸡苗价格于2019年达到历史高点。2020年初，受突发新冠肺炎疫情影响，各地学校、机关和企事业单位的复课和复工、复产均受到不同程度的影响，从而导致鸡肉产品需求量明显下降，2019年高景气周期导致行业供给也明显增加，两者共同作用导致2020年以来价格显著下降。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量主要项目情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,661.62万元、44,440.14万元、173,733.19万元和22,549.00万元，随着白羽鸡行业的景气度提升，公司经营活动产生的现金流流量净额持续增长，与公司净利润情况基本匹配。

　　报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-33,685.32万元、-16,219.82万元、-45,317.90万元和-8,420.65万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司购建固定资产、无形资产等的支出以及投资支付的现金较大所致。

　　报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为31,278.32万元、-7,778.47万元、-98,726.83万元和-5,910.38万元。2017年度，筹资活动产生的现金流量净额较大主要是因为2017年受市场商品雏鸡价格低迷影响，公司出现较大的亏损，为满足日常营运资金需要，公司增加了债务性融资。2018年度和2019年度，筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系随着白羽鸡行业复苏，公司逐渐开始盈利，陆续偿还到期的银行借款导致偿还债务支付的现金逐渐增加所致。

　　第三节  本次募集资金运用

　　一、项目的基本情况

　　本次发行募集资金总额为569,999,997.00元，扣除发行费用后将全部用于年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目、年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目、潍坊民和3万吨肉制品加工项目和民和食品3万吨熟食制品加工项目。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、募集资金的专户管理

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节  保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　民和股份与国信证券签署了《山东民和牧业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为民和股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定陈振瑜、姜志刚两名保荐代表人，具体负责民和股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

　　国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构（主承销商）认为：

　　山东民和牧业股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2021年3月2日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实际控制人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效，本次发行前已报备会后事项承诺函。

　　（二）发行人本次非公开发行股票最终确定的发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关规定，符合向中国证监会报备的《发行方案》。

　　（三）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正。

　　（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象和锁定期安排符合《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》有关发行对象的规定条件，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，符合向中国证监会报备的《发行方案》。

　　（五）发行人和国信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：山东民和牧业股份有限公司

　　办公地址：烟台蓬莱市南关路2-3号

　　电    话：0535-5637723

　　传    真：0535-5855999

　　（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

　　电话：021-60933183

　　传真：021-60933172

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　山东民和牧业股份有限公司

　　2021年4月21日