上海百润投资控股集团股份有限公司 关于举行2020年度业绩说明会的公告

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份           公告编号：2021-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所相关规定，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月12日（星期三）15:00-17:00 在全景网举行2020年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理刘晓东先生；董事、财务负责人、副总经理张其忠先生；独立董事谢荣先生；董事会秘书耿涛女士；保荐代表人崔攀攀先生。

　　为充分尊重投资者，提升互动交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月10日（星期一）17:00前通过访问全景网（http://ir.p5w.net/zj/）进入问题征集专题页面提出相关问题。本公司将在2020 年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-017

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于以节余募集资金

　　及利息永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第116544号《验资报告》验证，截至2016年12月1日募集资金净额已全部到位。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票相关议案及第三届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：

　　二、募集资金使用与节余情况

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“产能扩大项目”四川生产工厂项目及广东生产工厂项目已顺利完成，截至2020年12月31日，公司实际累计使用募集资金737,012,763.79元，募集资金帐户余额为16,256,319.94元（包含利息收入）。

　　三、节余募集资金使用计划及其合理性

　　为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户。

　　本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，为公司节省了财务费用，同时也为公司的发展提供了有力的资金支持，提高了募集资金使用效率，提升了公司的经济效益。

　　四、相关审批程序和审核意见

　　(一)公司董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。

　　(二)公司监事会审议情况

　　公司第四届监事会十六次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划。

　　(三)独立董事意见

　　基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。我们同意公司以节余募集资金及利息永久补充流动资金。

　　(四)保荐机构核查意见

　　本次百润股份以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。公司使用节余资金永久补充流动资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对公司将2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　3.《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　4.持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-018

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1861号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）16,049,776股，并于2020年11月23日完成本次非公开发行，本次非公开发行股票实际募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《二二年度非公开发行股票预案》，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

　　三、募集资金管理和使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。截至2020年12月31日,募集资金专户余额为91,968.98万元。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

　　五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目为烈酒（威士忌）陈酿熟成项目。由于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的投入需要逐步完成，根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，在确保不影响募集资金使用计划的前提下进行用于暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

　　以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金20,000万元，每十二个月可减少公司利息支出870万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

　　本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上所述，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

　　六、相关审核及批准程序

　　1.公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2.公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

　　3.公司独立董事对此事项发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

　　4.保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　（1）在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。

　　（2）上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

　　（3）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　3.《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　4.持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-019

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟签署

　　《烈酒生产基地升级项目

　　（二期）投资协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）拟与邛崃市人民政府签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，项目投资额不少于5.28亿元。

　　2.本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议能否签署、能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

　　一、投资项目概述

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百润股份”）于2021年4月20日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署<烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书>的议案》，同意全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）与邛崃市人民政府签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，在邛崃市“成都绿色食品产业功能区”建设烈酒生产基地升级项目（二期）。该议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司管理层全权办理本项目全部相关事宜，包括但不限于签署相关合同及文件。

　　上述事项不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无须提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体基本情况

　　1.甲方：邛崃市人民政府

　　住所：邛崃市文君街108号

　　与上市公司之间的关系：无关联关系

　　2.乙方：上海巴克斯酒业有限公司

　　住所：上海市浦东新区新场镇新沃路88号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：林丽莺

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　三、投资协议书主要内容

　　（一）项目概况

　　1.项目名称：烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　2.项目投资建设内容：建设烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　3.项目投资规模：项目占地面积约176亩（以实际供地为准），项目投资额不少于5.28 亿元。

　　4.项目建设周期：在竞得项目用地，依法办理项目开工前置手续后1个月内开工建设，24个月内建成投产。

　　5.项目公司：巴克斯酒业（成都）有限公司。

　　6.项目用地情况：项目拟用地位于邛崃绿色食品产业功能区，东二路以东，东三路以西，黄泥堰河道以南，项目净用地面积约176亩。土地面积以出让时实际测量数据为准。土地使用年限以《国有建设用地使用权出让合同》约定为准。项目用地具体位置、界址、用途、面积以规划部门（园区管委会）出具的规划设计条件通知和项目用地红线图为准。

　　7.土地取得方式：依照国土管理的法律法规，通过公开招拍挂方式取得项目用地。

　　（二）争议解决

　　1.因履行本协议发生争议，首先由双方友好协商解决。协商不成的，一方可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2.双方同意本协议按照中华人民共和国法律来解释，由本协议引起或与本协议有关的任何争议须按中华人民共和国法律解决。

　　（三）其他

　　本协议未尽事宜，可由甲、乙双方另行协商并签订补充协议。协议附件是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资的目的

　　随着全球威士忌市场快速升温，中国进口威士忌增速较快，价格随着消费升级稳步上升，市场越来越成熟。根据公司的发展规划和国内外烈酒供应状况，公司计划投资烈酒生产基地升级项目（二期），为进入烈酒行业做好产品准备。为此公司拟在邛崃市建设烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　2.对公司的影响

　　本项目的建设将有利于增强公司核心竞争力，提升公司经营效益，保障公司长期健康发展。

　　3.存在的风险

　　具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议能否签署、能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-016

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于未来十二个月对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过11亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　在不超过总额的前提下，暂定如下：

　　1.预计为子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。

　　2.预计为巴克斯酒业之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。

　　3.预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。

　　4.预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳商务咨询有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1.上海巴克斯酒业有限公司

　　2003年12月22日在上海市注册成立，法定代表人：林丽莺，注册资本：12,000万元人民币，公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，上海巴克斯酒业有限公司总资产2,530,986,659.44元，总负债2,168,121,762.39元，净资产362,864,897.05元，2020年度实现净利润833,454,806.21元。

　　2.上海巴克斯酒业营销有限公司

　　2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产1,647,582,587.38元，总负债1,763,769,635.12元，净资产-116,187,047.74元，2020年度实现净利润30,713,514.99元。

　　3.上海锐澳酒业营销有限公司

　　2014年7月18日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），餐饮企业管理，餐饮服务（仅限分支机构经营），电子商务（不得从事金融业务），日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产1,432,015,994.85元，总负债1,333,741,652.70元，净资产98,274,342.15元，2020年度实现净利润27,814,728.60元。

　　4.上海锐澳商务咨询有限公司

　　2015年12月16日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），食品经营（仅销售预包装食品），工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、五金交电、文化办公用品的销售，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，上海锐澳商务咨询有限公司总资产141,650,705.89元，总负债168,326,701.13元，净资产-26,675,995.24元，2020年度实现净利润5,578,567.17元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间自股东大会审议通过之日起十二个月内担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次提供连带责任担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营流动资金和项目建设资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司本次对外担保额度的事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为零，无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

　　3.《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：002568                证券简称：百润股份               公告编号：2021-015

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）作为公司2021年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所在为公司提供的2020年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：包梅庭

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 雷飞飞

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：陈黎

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉并同意提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。同时在公司第四届董事会第十八次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见

　　3、公司第四届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定。

　　公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　2、《上海百润投资控股集团股份有限公司董事会审计委员会2020年度会议决议》。

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十二日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-013

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2021年4月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年4月20日上午11时30分在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了如下决议：

　　1.审议通过《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于<公司2020年年度报告>全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2020年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截至报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11257号《审计报告》，公司2020年初母公司未分配利润为52,749,744.98元，合并报表未分配利润为165,305,438.52 元，本期实现归属于母公司所有者的净利润535,507,699.76 元，2020年半年度共计派发现金红利311,269,178.40元，2020年度提取盈余公积78,539,453.41元后，截至2020年12月31日母公司未分配利润余额为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元。

　　为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2020年度利润分配方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　截至2020年12月31日，母公司资本公积金总额为2,683,507,046.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增213,932,696 股；转增后公司总股本为749,785,122股，转增后母公司资本公积金余额为2,469,574,350.66元。

　　本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利总额267,415,870.00元为分配总额进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额213,932,696元未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额2,605,897,046.66元。

　　公司《2020年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，不会造成公司流动资金短缺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　公司在过去12个月内未使用募集资金补充流动资金，未来12个月内，公司使用募集资金补充流动资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，履行相关审议、披露程序。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2021年度审计费用为人民币180万元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>全文及其正文的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告正文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意上述第1-8项议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月二十二日