大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议的公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆          公告编号：2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年4月21日（星期三）15:30。

　　（2）网络投票时间：2021年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2021年4月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月21日9:15至2021年4月21日15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　5、会议主持人：董事长刘俊君先生

　　6、会议的通知：公司于2021年4月6日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-032）。

　　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共7名，代表公司股份数量257,632,516股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量257,632,516股，占公司有表决权股份总数的比例为31.1654%。其中，现场出席会议的股东及股东代表共3名，代表公司股份数量175,485,519股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量175,485,519股，占公司有表决权股份总数比例为21.2282%；通过网络方式投票的股东4名，代表公司股份82,146,997股，占公司有表决权股份总数的比例为9.9372%。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的股东4人，代表股份627,257股，占上市公司总股份的0.0759%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份276,160股，占上市公司总股份的0.0334%。通过网络投票的股东3人，代表股份351,097股，占上市公司总股份的0.0425%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京市中伦律师事务所冯泽伟律师和许雪霏律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　1、审议并通过了《关于购买董监高责任险的议案》

　　表决结果：同意241,068,544股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意627,157股，占出席会议中小股东所持股份的99.9841%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0159%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案关联股东已回避表决，该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所冯泽伟律师和许雪霏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月22日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　1、2021年4月2日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　2、根据公司第五届董事会第三十五次会议决议，2021年4月6日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

　　二、 本次股东大会的召开程序

　　1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

　　3、本次股东大会现场会议于2021年4月21日（星期三）下午15:30在北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室召开。本次会议由公司董事长刘俊君先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

　　4、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2021年4月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月21日上午9:15至2021年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计4名。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　三、 出席本次股东大会人员、召集人的资格

　　1、股东及股东代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2021年4月15日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份175,485,519股，占公司股份总数的21.2282%。经核查，上述股东均为2021年4月15日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共4名，代表股份82,146,997股，占公司股份总数的9.9372%。

　　上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计7名，代表有表决权的公司股份数257,632,516股，占公司有表决权股份总数的31.1654%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计4名，拥有及代表的股份数627,257股，占公司有表决权股份总数的0.0759%。

　　2、董事、监事、高级管理人员及其他人员

　　公司董事于洋、董事关静东、独立董事李阳、独立董事尹月、独立董事陈荣、高级管理人员李慧以通讯方式参加本次股东大会。公司董事长刘俊君、董事兼总经理李敏、公司监事孙慧、公司监事王梓枫、副总经理兼董事会秘书石瑜现场出席本次股东大会。其他董事、监事、高级管理人员因工作需要未出席本次会议。公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

　　据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，会议现场选举股东代表为计票人，本所律师、监事为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。

　　经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

　　经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

　　1、《关于购买董监高责任险的议案》

　　同意241,068,544股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100.0000%；反对100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意627,157股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9841%；反对100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0159%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：关联股东回避表决，该议案获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　　　                    经办律师：　　　　　　

　　张学兵                                    冯泽伟

　　经办律师：　　　　　　

　　许雪霏

　　年     月     日