南威软件股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-025

　　南威软件股份有限公司关于公司

　　2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.2元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、2020年度利润分配方案主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税），占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为29.08%。

　　此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为50,347,754.12元（不含交易费用），占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为21.02%。

　　将该回购金额与公司2020年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2020年度现金分红合计119,991,016.88元，占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.09%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动或进行股份回购形成库存股，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月21日召开公司第四届董事会第九次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东合理的投资回报，兼顾了公司可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，该预案具备合法性、合规性及合理性，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意本次2020年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636   证券简称：南威软件   公告编号：2021-034

　　南威软件股份有限公司关于召开

　　2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月12日  14 点30分

　　召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月12日

　　至2021年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议将听取《独立董事2020年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2021年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、中电科投资控股有限公司、上海云鑫创业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年5月11日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2021年5月11日（星期二）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：董事会办公室张女士

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第四届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-021

　　南威软件股份有限公司2021年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席4人，董事徐春梅女士、董事宫志松先生、董事杨鹏先生、独立董事王浩先生因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事陈周明先生、糜威先生因公未能出席；

　　3、 董事会秘书吴丽卿女士出席了本次会议，财务总监陈平先生及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　根据公司于2021年4月6日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-020），公司独立董事崔勇先生作为征集人，就公司本次股东大会审议的关于2021年股票期权激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。征集委托投票权期间，0名股东向征集人委托投票，代表股份0股，占公司总股本的0%。本次会议所有议案均获通过。

　　本次股东大会全部议案涉及关联股东需回避表决，激励对象林立成先生、吴丽卿女士作为关联股东已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

　　律师：林晖、陈威

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2021年第一次临时股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　南威软件股份有限公司

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636     证券简称：南威软件    公告编号：2021-022

　　南威软件股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2021年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020年10月2日至2021年4月2日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　公司结合本激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查。经公司自查，上表所示人员在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外， 并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、核查结论

　　经核查，公司在本激励计划草案首次公告之日前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　公司代码：603636                                       公司简称：南威软件

　　一、 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税）。

　　二、 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是数字政府的服务运营商，专注于政务服务、政府治理、社会治理、公共服务和信创应用等领域的软件开发与系统集成，是服务国家治理体系和治理能力现代化的知名科技公司。公司以“1141”统筹数字政府建设，即一个技术基座、一个数字政府中台、四大领域应用和一套信创全适配方案以及全过程体系化的整体安全策略。公司基于云计算、大数据、区块链、物联感知、人工智能等技术，以业务中台、数据中台、视频中台、物联中台等数字政府中台能力为应用场景提供支撑服务，构建各个领域的数字政府服务新模式；同时，全面适配信创云环境，提供系统安全策略，形成总体可控、系统自主、全面创新的数字政府整体解决方案。

　　（一）行业发展情况

　　党的十九大报告提出以技术创新为“数字中国”提供支持，数字化成为我国经济发展的主要引擎。根据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》，我国数字经济增加值规模由2005年的2.6万亿扩张到2019年的35.8万亿，占GDP的比重相应由14.2%增加至36.2%。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》显示，我国将以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，“加快建设数字政府、数字社会，发展数字经济”已上升为国家战略。

　　我国数字政府已进入全面建设提速阶段，数字政府建设成为推进网络强国、数字中国和智慧社会的重要抓手和主要推力，构建服务型政府、数字化政府和智慧化政府是国家发展数字经济的前提和要素，是国家治理体系和治理能力现代化的重要标志。“十四五”时期各级政府亟需纵深推进“放管服”改革，加快营造市场化、法治化、国际化营商环境，建立健全政务数据共享协调机制，推动电子证照扩大应用领域和全国互通互认，实现更多政务服务事项网上办、掌上办、一次办、全面实现“一网通办、跨省通办”，提高数字政府建设新水平。根据2020年全国一体化政务服务平台线上线下融合工作指南意见，在应用层面建设能力共享中心，为各线上线下渠道提供统一复用能力，通过对政务服务平台的架构解耦和服务能力组件化，实现共性能力沉淀，服务于前端融合应用、场景化应用和规模化创新，公司的数字政府中台战略与之完全契合。

　　“平安中国”建设同样成为国家“十四五”规划的重要组成部分，全国将继续加强和创新城乡基层社会治理体系，加强城乡社区建设，强化网格化管理和服务，完善社会矛盾纠纷多元预防调处化解综合机制，强化社会矛盾纠纷化解数字化应用，切实把矛盾化解在基层，维护好社会稳定，为经济社会发展保驾护航。

　　信创产业发展是我国实现自主可控、安全可靠的必然选择，是国家强化科技战略力量的主要途径。从2020年开始，国家在信息技术应用创新产业已初步构建了从芯片到基础软件、应用软件的信创产业生态。公司是全国最早从事国产化软件研发和综合系统集成研究的网信企业，自2010年开始迄今已全面实现信创方案论证、软件研发、集成适配、迁移保障、运行维护等各个专业环节的技术标准、服务规范的沉淀和建立，形成统一的技术适配体系、技术认证体系和技术服务规范体系，是信创产业领域软件应用研发的领先企业。未来十年，信创产业将迎来黄金发展期。

　　（二）公司主要业务简介

　　1.政务服务

　　公司是数字政府领域的服务与运营商，深耕政务行业逾18年，研发创新能力强，拥有全国数字政府领域最领先的实践经验，承建了包括“浙江‘最多跑一次’改革实践”、“江苏‘不见面审批’”、福建“区块链证照通”、深圳数据开放平台、贵州投资项目监管平台、河南工程建设项目审批平台、广西互联网+监管平台、浙江互联网+督查平台等行业标杆建设案例，具备核心技术与品牌优势。公司具备强大的标准化能力，是国家电子证照标准制定的组长单位，拥有完整的政务服务产品和解决方案；此外，公司升级实践数字政府建设，以“一码通城”为统一入口，以“一网通办”为重要抓手，赋能放管服改革的优化深化，让公众、企业简单地享受“零距离”的政府服务，做百姓最贴心的帮手，做政府最信赖的伙伴。截止目前，公司政务服务业务已覆盖全国30个省，超240个地市。

　　2.政府治理

　　公司着力推动数字化赋能政府治理，以“一网统管”统领城乡精准精细治理，以“一网协同”打造便捷协同协作体系，基于政务大数据构建“一屏统揽”的城市级运营指挥中心，进行统一的指挥调度，实现整体智治。公司推出的政务监管一体化平台是“一网统管”的重要组成部分，助力各地监管部门实现“大市场、大质量、大监管”的目标，在支持国家综合监管要求的基础上，深入拓展重点行业监管领域，实现行业监管服务透明化、精细化、智能化，为基层监管人员“增效减负”，提升政务监管的统管度和智慧度。公司构建的云协同办公平台是“一网协同”的关键应用，聚焦政府办文、办会、办刊、督查、值班会议等核心工作应用，结合自主可控技术、安全可靠软硬件设备，实现政府内部部门之间、跨层级跨区域单位之间的协同互动，为政府部门建立涵盖一体化办公、信息资源共享、政务监督管理等方面的一网协同服务。公司政务大数据以数据驱动业务创新为理念，以实战应用为导向，涵盖数据融合、数据治理、数据开发、数据服务全过程，基于数据分级和脱敏策略的数据防护机制构建智慧运营中心，实现“一屏观和管”，集城市运行感知监测、事件管理、研判决策和智慧调度为一体，对城市运行情况进行全域分析和展示，为政府辅助决策提供实时、全面、准确的数据支撑。

　　3.社会治理

　　公司积极重视参与社会治理能力信息化建设工作；一方面，作为国内公共安全大数据专家，以公共安全大数据智能化建设应用为核心能力，聚焦数据融合共享与高端集成服务，专注于智能感知数据采集传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、公安实战应用产品的研究与开发，为社会提供公共安全一体化解决方案；另一方面，公司专注于政法委、检察院、法院、司法信息化建设领域，重点开发创新型智慧政法解决方案，打通公检法办案平台，推动智能辅助办案，证据质量和办案效率全面提升。通过打造政法工作“全数据流转、全流程覆盖、全业务协同、全过程监督、全方位预警”的新模式，助力政法系统实现科技创新与体制变革的融合，提高政法工作智能化建设水平。截至目前，公司社会治理业务已覆盖福建、山东、海南、河南等9个省30余个地级市。

　　4. 信创应用研发与集成业务

　　公司2011年开始参与中办、福建省委、福建省政府等安全自主可控的系统研发，参与2015年全国第一批国家工信部安全自主可控产品的测试并获得全国参与测试单位的最佳成绩，获批福建省唯一信创重点实验室。公司以四芯六系为适配主线，完成目前信创目录里的全部核心产品适配工作，实现了从核心芯片、服务器、终端、操作系统、数据库、中间件、流版签的一整套替换解决方案，并实现在信创云平台包括鲲鹏云、阿里云、紫光云和电科云的全面适配，适配能力达到全国领先水平，较好地满足了数字政府应用软件的信创研发与集成。此外，公司战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司，携手人大金仓构筑国家信息安全的生态体系，推动国产化数据库向“数字政府”行业应用的纵深发展。

　　5、其他创新运营类业务

　　公司基于城市物联网为基础，以数据运营服务于政府管理决策，打造多样化民生服务多种应用场景，如城市停车、非机动车治理、校园安全、空间共享、城市管理服务等场景。积极探索与金融机构合作开发，结合公司“百城百亿”市场布局落地全国市场。城市运营项目将作为集团产业平台投资运营的重要载体，扎根城市运营，提升传统项目可持续延伸增值能力，将成为集团开拓全国区域市场的重要竞争力之一。

　　（三）公司主要经营模式介绍

　　1.直销模式

　　公司作为数字政府建设、服务与运营商，主要面向党政领域客户提供软件开发、系统集成、技术服务和数据运营等综合服务，打造数字政府、智能政府，通过移动端运营延伸服务C、B端客户。公司主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后进行最终验收，取得终验合格单据项目移交最终用户使用时确认收入。

　　2.生态合作伙伴共建模式

　　2019年下半年，公司开始加强与生态合作伙伴的共建，与阿里经济体、中国电科、平安科技、华为、数字浙江、数字广东及各大运营商等进行了较为深入合作，来自于生态合作伙伴的订单占比逐年增加。

　　上述各业务在报告期内的进展情况详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“（二）报告期内公司主营业务发展情况”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年度公司实现营业收入153,915.04万元，同比增长11.59%；实现归属于上市股东的净利润为23,952.72万元，较上年同期增长12.17%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,050.70万元，较上年同期增长4.61%。截止2020年12月31日，公司总资产458,603.49万元，较上年同期增长20.31%；归属于上市股东的所有者权益为261,781.88万元，较上年增长26.93%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见第十节\五\44.重要会计政策会计估计变更

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共70户，具体包括主要包括：

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加8户，减少7户，其中：

　　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-023

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第九次会议于2021年4月21日在北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼VIP层以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事将在2020年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。同意公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-025。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及公司股东的利益。公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-026。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-027。

　　关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-028。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向银行申请合计总额不超过146,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　本议案被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，相关银行授信为日常经营所需，公司为全资及控股子公司提供担保符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-029。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-030。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司未来发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营效率，完善公司治理体系，推进公司数字化经营管理改革全面落地，实现公司战略目标，同意对组织架构进行调整。调整后的公司组织架构情况详见附件。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-031。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<独立董事工作制度>的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-032。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，同意修订《信息披露管理办法》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，进一步明确操作程序，规范董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为，同意修订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，同意修订《重大信息内部报告制度》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授权条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年4月21日为首次授权日，向264名激励对象授予1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-033。

　　公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-034。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件：

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-024

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议，于2021年4月21日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，该预案具备合法性、合规性及合理性，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意本次2020年度利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《证券法》第八十二条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》相关规定和要求，公司的监事会对《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：

　　1、公司2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

　　2、公司2020年年度报告及其摘要能够严格按照企业会计准则的规定编制，客观、真实、公允反映了公司2020年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过进行适度的现金管理，能够提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，实现公司现金资产的保值增值，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：2021年度预计的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易行为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，本议案不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。关联董事对本议案已回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，健全了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，可以保证公司规范、安全运行，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动，保护公司资产的安全和完整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了公司2020年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则及相关解释进行的合理变更，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：1.董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和2021年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”）有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　2.激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月21日