正源控股股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份           公告编号：2021-029

　　正源控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）

　　● 本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）为公司2021年度财务报表审计与内部控制审计机构，并同意提交至2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911100000785632412

　　企业类型：特殊普通合伙

　　执行事务合伙人：赵庆军

　　成立日期：2013年9月2日

　　营业场所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　亚太（集团）成立于1984年，总部设在北京，相继在郑州、深圳、上海、天津、雄安、深圳、南京、广州等设立20多家分所。各分支机构在人力资源、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供全国统一、标准、便捷的专业服务。

　　2011年，亚太（集团）加入了国际组织—国际会计师事务所联盟 （CPAAI），在其框架下，共享资源，共同发展。

　　亚太（集团）具有证券、期货相关业务资格。

　　1、人员信息

　　上年末（2020年12月31日）合伙人数量：107 人、注册会计师数量：562人、从业人员数量：2099人；

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务：是；

　　注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：超过360人；

　　2、业务信息

　　最近一年经审计的审计业务收入65,500万元；最近一年经审计的证券业务收入24,700万元。上年度上市公司审计客户43家，挂牌公司审计客户545家。上市公司客户主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储及邮政业、房地产业等。

　　3、投资者保护能力

　　亚太（集团）已购买职业保险，累计赔偿限额超过8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　4、独立性和诚信记录

　　亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。亚太（集团）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

　　会计师事务所近三年受到的刑事处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政监管措施：近3年共收到行政监管函17份，均已按照要求整改完成，并向监管部门提交了整改报告。

　　会计师事务所近三年受到的自律监管措施：无

　　拟签字项目合伙人近三年受到的刑事处罚：无

　　拟签字项目合伙人近三年受到的行政处罚：无

　　拟签字项目合伙人近三年受到的行政监管措施：2019年11月5日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书（〔2019〕34号）、2019年12月23日收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书（〔2019〕51号）、2021年1月22日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书（〔2021〕1号），均已按要求整改完毕，并向中国证监会湖北证监局及四川证监局提交了整改报告。

　　拟签字项目合伙人近三年受到的自律监管措施 ：无

　　拟签字注册会计师近三年受到的刑事处罚：无

　　拟签字注册会计师近三年受到的行政处罚：无

　　拟签字注册会计师近三年受到的行政监管措施 ：无

　　拟签字注册会计师近三年受到的自律监管措施 ：无

　　(二) 项目成员信息

　　1、 人员信息

　　拟签字项目合伙人：陈刚，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：蔡天静，注册会计师，2016年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　项目质量控制负责人：曾玉，注册会计师，合伙人。具备从事证券服务业务经验10年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与南玻A、四川金顶、金龙羽、科融环境、龙力生物等十多家上市公司项目审计、质量控制独立复核工作。

　　2、 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未发现上述人员存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2021年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元，与上年度持平。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对亚太（集团）执行2020年度财务报表审计和内部控制审计工作情况进行了审查评估，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为亚太（集团）在公司2020年度审计工作中，认真负责、求真务实，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，满足公司2020年度财务报表和内部控制审计工作的要求，切实履行了审计机构应尽的职责。我们认为亚太（集团）具备为公司提供审计服务的经验与能力，同意将续聘亚太（集团）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计机构事项提交董事会审议。

　　(二) 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经认真审查相关资料，亚太（集团）具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在公司2020年度的财务报表审计和内部控制审计工作中，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、公正地发表审计意见。我们认为本次续聘公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘亚太（集团）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　(三) 董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月21日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请亚太（集团）为公司2021年度审计机构。

　　(四) 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份          公告编号：2021-030

　　正源控股股份有限公司关于对公司

　　内部组织机构设置进行部分调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》。为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提高运营效率和管理水平，根据公司未来发展规划和实际工作需要，对公司内部组织机构做出调整，优化管理权限设置，提高各子公司日常经营管理能力。

　　一、 调整方案

　　1、 按照精简、高效、赋能、专业化的原则，公司设置的内部组织机构部门为：板材事业部、开发事业部、招采管理部、成本合约部、安全环保部、财务资金部、行政事务部、人力资源部、证券事务部、内控审计部。

　　2、 上述部门中，“板材事业部”对公司人造板制造业务进行管理，“开发事业部”对公司正源荟产城融合项目等进行管理。

　　3、 公司董事会授权经营管理层：负责组织架构调整后的各部门职能职责编制与整合、调整、优化及其具体实施事宜；负责根据公司业务发展需要增设新的部门、对现有部门进行更名或者调整其职责与权限，并将调整情况及时向公司董事会备案。

　　二、调整后的组织结构图

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事 会

　　2021年4月22日

　　公司代码：600321           公司简称：正源股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）人造板制造业务

　　1、公司所从事的业务简介及经营模式

　　公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际最先进的连续平压技术。纤维板产能合计达到87万m3/年，是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业。产品可广泛应用于家具、室内装饰装修、商业连锁空间速配、包装和工艺制品等领域。四川省是著名的板式家具产业基地，公司人造板下游客户包括了全友家居、掌上明珠等全国知名品牌。

　　公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，是属于2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家产业发展鼓励类项目。公司是四川省林业厅和国家林业局认定的省级和国家级林业产业重点龙头企业；在国家六部委认定的全国第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环经济试点单位之一，也是四川省首批清洁生产试点企业之一。子公司鸿腾源继获评“2017年度成都市环保诚信企业”、“四川省2018年度省级环保诚信企业”之后，在报告期内又获评“四川省2019年度省级环保诚信企业”；2021年2月，子公司鸿腾源荣获双流区“2020年度工业产值50强”称号。

　　近年来，定制家具发展迅猛，知名定制家具企业纷纷来四川建设生产中心，四川大型家具企业也加大了对定制家具的投入，定制家具成为下游产业升级的新趋势，高端刨花板产品的市场需求将大幅增长。报告期内，根据公司产业升级发展需要，第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》，公司拟在未来5年内实施人造板业务调整生产基地布局、优化产品结构的计划。按照中期规划要求，公司主动对人造板业务生产基地布局进行调整，成立板材产业升级工作小组开展相关工作。

　　基于产业升级发展需要，公司计划将子公司鸿腾源新一线纤维板生产线进行搬迁，升级改造为超强刨花板生产线。公司于2021年3月31日与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会正式签署了《智能家居高端板材项目投资协议书》，将在宜宾市翠屏区投资建设一条超强刨花板生产线及其配套设施。公司主动改善产品结构，有利于提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。

　　2、行业发展阶段、特点及公司所处的行业地位

　　人造板行业属于林业产业下的加工业细分行业。人造板产品以三剩物、次小薪材为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。

　　近年来，在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展十分迅速，已成为人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2020年10月发布的《中国人造板产业报告2020》数据显示，2019年全国人造板总产量30,859万立方米，刨花板类产品产量同比增长9.1%，是推动中国人造板产量增长的主要因素；2019年中国人造板产品消费量约29,376万立方米，其中：刨花板类产品消费量同比小幅增长，纤维板类产品消费量连续两年下滑。

　　随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造板产业报告2020》数据显示：截至2019年底全国累计关闭、拆除或停产纤维板生产线663条，淘汰落后生产能力2,528万立方米/年；全国累计关闭、拆除或停产刨花板生产线1,031条，淘汰落后生产能力2,192万立方米/年。市场资源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业龙头企业集聚。

　　公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠不断加强精细化管理和环保技术创新，已成为我国西南地区人造板生产龙头企业。结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，公司主动调整布局人造板生产基地，积极推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施。

　　（二）产城融合业务

　　1、公司所从事的业务简介及经营模式

　　产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。

　　2、行业发展阶段、特点及公司所处的行业地位

　　随着中国经济的发展，城市化水平不断提高。由于规模效应、交易成本、物流成本等，大多数产业具有集聚效应，服务、高新技术、金融等更明显，人口自然向城市聚集。在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。

　　作为国家级中心城市，成都多次在新一线城市排名中位居第一。公司所在的成都市双流区区域发展战略定位为发展公园城市、建设高质量国家临空经济示范区，是自由贸易试验区和天府新区的重要承载地。公司投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，是按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，遵循区域发展规划，借助现有建筑、酒店等产业优势，盘活存量土地资源，实现公司提档升级，围绕航空经济发展高端服务业，助力双流打造航空经济之都。

　　公司以成都这座新一线城市为基础，将正源荟项目、建筑安装、酒店服务业务与城市融合发展。

　　（1）2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的约525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为100亿元人民币，其中直接投资金额约为85亿元，分三期进行，预计建设期5-8年。

　　公司以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，实现存量资产的自主开发与改造；并通过物业销售或持有资产取得项目收益。公司以子公司成都正源荟置业有限公司作为投资主体开展业务，报告期内已开展第一期106.25亩和第二期97.42亩土地的投资建设工作。

　　（2）子公司澋源建设拥有建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质。

　　（3）公司经营的正源禧悦酒店位于成都市双流区，专注于承接商务会议、政务会议、学术研讨会议及婚宴等，是成都空港地区设施齐全、功能完善、服务优质的综合性会务宴会酒店之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：公司第一季度、第四季度分别缴纳正源荟第一期土地出让金7.85亿元、第二期土地出让金10.00亿元，导致经营活动产生的现金流量净额为负数。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：富彦斌先生的配偶张伟娟女士分别持有海南福瑞源文化传媒有限公司、海南吉瑞福源科技有限公司、北京利源投资有限公司、海南福瑞源医疗服务有限公司、海南福溢教育培训有限公司、海南福瑞源旅游服务有限公司49%、49%、33%、49%、49%、33%股份。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入73,148.49万元，同比下降48.18%；综合毛利率为-11.40%，同比下降21.26个百分点；归属于上市公司股东的净利润-76,845.68万元（其中计提资产减值准备影响    -55,135.78万元），同比下降3,591.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润        -77,352.77万元，同比下降4,270.63%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　财政部于2017年7月发布了财会〔2017〕22号《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》，并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行。公司于2021年4月21日召开的第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照财政部的规定对原会计政策进行相应变更，对相关内容作出调整，并自2020年1月1日起执行上述新准则。根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业按照首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年初留存收益及财务报表其他相关科目金额，对2019年度的比较财务报表不予调整。本次执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本期纳入合并报表范围的主体共19家，具体如下：

　　(1)母公司：正源控股股份有限公司

　　(2)子公司：

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份               编号：2021-026

　　正源控股股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2021年4月9日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2021年4月21日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一） 审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三） 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 审议通过《2021年度财务预算报告》

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五） 审议通过《2020年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六） 审议通过《2020年度利润分配预案》

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-768,456,787.49元，截止2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-702,685,426.25元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，董事会同意2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-028号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-768,456,787.49元，截止2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-702,685,426.25元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八） 审议通过《2020年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职报告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九） 审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十） 审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一） 审议通过《2020年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于确认2020年度非独立董事薪酬的议案》

　　公司非独立董事2020年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　公司非独立董事在公司担任高级管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　董事何延龙、成晋对本议案回避表决，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十三） 审议通过《关于确认2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员2020年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　董事谢苏明对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十四） 审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　同意续聘亚太（集团）为公司2021年度财务报表审计与内部控制审计机构，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-029号）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十五） 审议通过《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》

　　同意公司对内部组织机构设置进行部分调整，公司设置的内部组织机构部门为：板材事业部、开发事业部、招采管理部、成本合约部、安全环保部、财务资金部、行政事务部、人力资源部、证券事务部、内控审计部。公司董事会授权经营管理层负责组织架构调整后的各部门职能职责编制与整合、调整、优化及其具体实施事宜；负责后续根据公司业务发展需要增设新的部门、对现有部门进行更名或者调整其职责与权限，并将调整情况及时向公司董事会备案。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于对公司内部组织机构设置进行部分调整的公告》（公告编号：2021-030）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十六） 审议通过《关于制订<防范大股东及关联方占用资金专项制度>的议案》

　　为进一步规范公司与大股东及关联方资金往来，建立健全防控大股东及关联方占用公司资金的长效机制，保证公司规范运作，同意公司制订《防范大股东及关联方占用资金专项制度》。

　　关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《防范大股东及关联方占用资金专项制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十七） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更事项，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十八） 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司定于2021年5月27日召开2020年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-032号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见；

　　2、第十届董事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事 会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份             编号：2021-027

　　正源控股股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议通知于2021年4月9日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2021年4月21日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事长惠盛林先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《2020年年度报告及其摘要》

　　监事会对董事会编制的公司2020年年度报告进行了审核，并发表如下书面审核意见：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2020年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《2020年度利润分配预案》

　　监事会对公司《2020年度利润分配预案》进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　　1、公司《2020年度利润分配预案》符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司制定《2020年度利润分配预案》充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为公司已建立了较为完备的内部控制体系并有效执行，公司《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，监事会无异议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于确认2020年度监事薪酬的议案》

　　公司监事2020年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2020年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　关联监事杨华、韩冬、韩旭光回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，此议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计机构，其执业严谨，专业力量雄厚，工作认真负责、求真务实，能按期完成公司财务报表和内控审计工作，并督促公司建立完善内部控制，充分发挥了中介机构的监督作用。监事会同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内控审计机构。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-029号）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031）

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月22日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份         公告编号：2021-028

　　正源控股股份有限公司关于公司

　　2020年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　● 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、 公司2020年度利润分配预案的内容

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-768,456,787.49元，累计未分配利润为-702,685,426.25元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，公司拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 2020年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采用现金方式分配利润。

　　公司现金分红政策为，在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

　　（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；

　　（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；

　　（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；

　　（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；

　　（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（二）不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的相关规定，结合公司2020年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2020年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2021年4月21日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合《公司章程》相关规定，董事会同意本次利润分配预案并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会制定的2020年度利润分配预案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月21日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司2020年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　四、 相关风险提示

　　公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份           公告编号：2021-031

　　正源控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，

　　一、 本次会计政策变更概述

　　财政部于2017年7月发布了财会〔2017〕22号《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》，并对《企业会计准则第14号——收入》进行了修订，要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　按照上述文件要求，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，对相关内容作出调整，并自2020年1月1日起执行上述新准则。

　　本次会计政策变更已经公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、 本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一） 本次会计政策变更的具体情况

　　本次会计政策变更是依据财政部印发的《企业会计准则第14号—收入》所做出的，新收入准则引入了收入确认计量的五步法模型，并对特定交易（或事项）增加了更多的指引，变更的主要内容如下：

　　1、 将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型

　　新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引，有助于更好地解决目前收入确认时点的问题，提高会计信息可比性。

　　2、 以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准

　　新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入，从而能够更加科学合理地反映企业的收入确认过程。

　　3、 对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引

　　新收入准则对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入，有助于解决此类合同的收入确认问题。

　　4、 对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定

　　新收入准则对于区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等特定事项（或交易）给出了明确的指引，有助于更好的指导实务操作，从而提高会计信息的可比性。

　　（二） 变更前后采用的会计政策

　　1、 本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、 本次会计政策变更后，公司将执行新收入准则，其他未变更部分，公司仍执行财政部前期印发的《企业会计准则—基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三） 本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业按照首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年初留存收益及财务报表其他相关科目金额，对2019年度的比较财务报表不予调整。本次执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。执行新收入准则对公司报告期内财务报表的影响列示详见公司于同日公布的《2020年年度报告》。

　　三、 独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的《企业会计准则》和有关通知的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们一致同意本次会计政策变更事项。

　　2、监事会意见

　　公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　四、 备查文件

　　1. 第十届董事会第十七次会议决议；

　　2. 第十届监事会第七次会议决议；

　　3. 独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600321        证券简称：正源股份       公告编号：2021-032

　　正源控股股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月27日  13点30分

　　召开地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月27日

　　至2021年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的第1项至第10项议案分别经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2021年4月22日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本次股东大会审议的第11项至第15项议案分别经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2021年4月7日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15均对中小投资者单独计票。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月26日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00。

　　（二）登记地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅。

　　（三）登记手续

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　(一) 会议联系方式：

　　联系人：苗鹏龙、赵琳

　　电话：028-85803711

　　(二) 会议费用：食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正源控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月27日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。