江苏博信投资控股股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署 《股东投票权委托协议》暨控制权 发生变更的提示性公告

　　（上接D91版）

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　信息披露义务人与苏州文化于2021年4月21日完成签署的《股东投票权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方1（委托方）：苏州晟隽营销管理有限公司

　　甲方2（委托方）：罗静

　　乙方（受托方）：苏州历史文化名城保护集团有限公司

　　根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲方1和甲方2与乙方本着平等、自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以兹信守。

　　1、甲方1将其持有的博信股份（600083.SH）65,300,094股股份、甲方2将其持有的博信股份（600083.SH）1,250,500股股份（以下合称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

　　2、甲方特此在法律法规允许的范围内不可撤销地委托并授权乙方行使中国法律法规和博信股份（以下简称“公司”）章程赋予甲方作为公司的股东享有的所有及任何股东权利（“委托权利”），包括但不限于以下：

　　（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；

　　（2）参加公司股东大会并代表甲方签署有关股东大会参会、表决文件；召开和议事程序的通知；

　　（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切事项，表决权按照受托人的自主意愿行使；

　　（4）在公司股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案，按照受托方的自主意愿，进行投票表决；

　　（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；以及中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。

　　3、甲方确认，除受托方因故意或重大过失违反法律法规规定的情况以外，其将承担因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任；受托方行使委托权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的一切文件均视为甲方签署的文件。

　　4、甲方在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的公司股份有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销，甲方特此保证不会就任何其所持有的公司股份另行出具任何授权委托文件。本协议及被其授予的与公司股份相关的任何权力、权利或是利益是不可撤销的。

　　5、甲方承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股份比例发生何种变化，其都将授权受托方行使其在公司所享有的全部股东权利，且未经乙方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。甲方确认，本委托为不可撤销、不可变更之委托，未经乙方事先书面同意，甲方不得任意行使在博信股份的任何股东权利，也不得将该股东权利再委托给任何第三人行使。

　　本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理需求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

　　6、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的股份享有除本协议规定的委托权利之外的其他权利，包括但不限于收益权、处分权。本协议项下，甲方所持公司股票的投资风险由其自行承担，与乙方无关。

　　7、授权股份在本协议签署之日后因送股、公积金转增股等产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托方，本协议下的相关条款自动适用于该等产生的股份。

　　8、乙方可将本协议项下的委托事项向乙方或乙方所在姑苏区国资办控制的主体转委托。

　　9、双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错所导致的除外。

　　本协议各方就本协议的履行或解释发生争议时，应协商解决，协商不成，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

　　10、本协议自各方签字、盖章之日起成立，并于有权国资管理机构无异议的通知之日起生效，有效期为协议生效之日起60个月。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。在委托期限内，若甲方被动减持股份的，剩余股份继续委托乙方行使，若甲方主动减持股份的应提前告知乙方，乙方及乙方指定的关联方同等条件下享有优先受让权。

　　尽管有前述规定，本协议项下投票权委托期限自下列事项之一发生时终止：（1）各方一致同意解除表决权委托协议；（2）甲方失去受托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。

　　四、信息披露义务人拥有权益是否存在权利受限情形

　　截至本报告书签署之日，苏州晟隽持有的上市公司65,300,094股股份为无限售流通股，全部质押且被司法冻结及轮候冻结；罗静持有的上市公司1,250,500股股份为无限售流通股，全部被冻结。

　　第四节  前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节  其他重要事项

　　信息披露义务人没有其他为避免对本报告书产生误解应当披露而未披露的 信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照、身份证明文件；

　　2、本次权益变动相关的协议；

　　3、中国证监会或上海证券交易所要求的其他文件。

　　二、备查文件置备地

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　电话：0512-68856070

　　传真：0512-68856098-7021

　　地址：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B3栋16层

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年   月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：罗静

　　年   月   日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年   月   日

　　信息披露义务人：罗静

　　年   月   日

　　证券代码：600083        证券简称：*ST博信        公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容及重大风险提示：

　　本次表决权委托事项为公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公司（以下简称“苏州晟隽”）、实际控制人罗静女士分别将其所持有的江苏博信投资控股股份有限公司65,300,094股股份、1,250,500股股份，共计66,550,594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州历史文化名城保护集团有限公司（以下简称“苏州文化”），苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份合计66,550,594股，占公司总股本的28.9350%。

　　《股东投票权委托协议》自各方签字、盖章之日起成立，并于有权国资管理机构无异议的通知之日起生效，有效期为协议生效之日起60个月。2021年4月21日，苏州晟隽、罗静女士、苏州文化已分别签署《股东投票权委托协议》，苏州市姑苏区人民政府国有(集体)资产监督管理办公室已出具同意本次权益变动的文件。

　　截至本公告披露之日，《股东投票权委托协议》已签署并生效，公司的控股股东由苏州晟隽变更为苏州文化，公司的实际控制人由罗静变更为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室（以下简称“姑苏区国资办”）。

　　本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。

　　本次权益变动方式为表决权委托，苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押、司法冻结及轮候冻结；罗静女士委托表决的股份已被全部司法冻结。本次权益变动后，苏州晟隽、罗静女士持有的上市公司股份如果被司法处置，上市公司实际控制权将可能发生变更，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东苏州晟隽、实际控制人罗静女士与苏州文化于2021年4月21日签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静女士分别将其持有的公司65,300,094股股份、1,250,500股股份，共计66,550,594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份合计66,550,594股，占公司总股本的28.9350%。具体情况如下：

　　一、受托方情况

　　公司名称：苏州历史文化名城保护集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320508137894690W

　　法定代表人：徐雄伟

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：91240.023600万人民币

　　成立日期：1994年04月20日

　　住所：苏州市临顿路216号7号楼

　　经营范围：古城保护项目的投资、开发、运营、管理，包括但不限于古建老宅修缮、历史建筑综合改造、历史文化街区保护性开发利用；授权范围内资产的经营管理，物业管理；文化旅游项目的投资、开发、运营、管理，旅游工艺纪念品设计、销售，文化传媒，餐饮酒店管理、会展及礼仪服务；对基础设施、公益事业进行投资与建设，公共设施维护管理；投资及企业管理的咨询服务；电子商务、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东和实际控制人：姑苏区国资办持有苏州文化100%股权，为苏州文化控股股东和实际控制人。

　　二、委托方情况

　　（一）苏州晟隽营销管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320508MA1PB3W54D

　　法定代表人：罗静

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年07月03日

　　注册资本：150000.00万人民币

　　住所：苏州市朱家湾街8号3号楼1604-3室

　　经营范围：市场营销策划服务软件开发销售：电子产品、家用电器、日用器皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告披露之日，苏州晟隽持有公司股份65,300,094股，占公司总股本的28.3913%。

　　（二）罗静

　　女，中国香港籍，香港居留权，证件号码为P705****，间接持有苏州晟隽100.00%股权，为苏州晟隽实际控制人。

　　截至本公告披露之日，罗静女士持有公司股份1,250,500股，占公司总股本的0.5437%。

　　三、《股东投票权委托协议》主要内容

　　《股东投票权委托协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2021年4月于上海市杨浦区订立：

　　甲方1（委托方）：苏州晟隽营销管理有限公司

　　甲方2（委托方）：罗静

　　[注：甲方1和甲方2合称甲方]

　　乙方（受托方）：苏州历史文化名城保护集团有限公司

　　根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲方1和甲方2与乙方本着平等、自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以兹信守。

　　1、甲方1将其持有的博信股份（600083.SH）65,300,094股股份、甲方2将其持有的博信股份（600083.SH）1,250,500股股份（以下合称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

　　2、甲方特此在法律法规允许的范围内不可撤销地委托并授权乙方行使中国法律法规和博信股份章程赋予甲方作为公司的股东享有的所有及任何股东权利（“委托权利”），包括但不限于以下：

　　（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；

　　（2）参加公司股东大会并代表甲方签署有关股东大会参会、表决文件；召开和议事程序的通知；

　　（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切事项，表决权按照受托人的自主意愿行使；

　　（4）在公司股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案，按照受托方的自主意愿，进行投票表决；

　　（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；以及中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。

　　3、甲方确认，除受托方因故意或重大过失违反法律法规规定的情况以外，其将承担因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任；受托方行使委托权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的一切文件均视为甲方签署的文件。

　　4、甲方在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的公司股份有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销，甲方特此保证不会就任何其所持有的公司股份另行出具任何授权委托文件。本协议及被其授予的与公司股份相关的任何权力、权利或是利益是不可撤销的。

　　5、甲方承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股份比例发生何种变化，其都将授权受托方行使其在公司所享有的全部股东权利，且未经乙方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。甲方确认，本委托为不可撤销、不可变更之委托，未经乙方事先书面同意，甲方不得任意行使在博信股份的任何股东权利，也不得将该股东权利再委托给任何第三人行使。

　　本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理需求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

　　6、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的股份享有除本协议规定的委托权利之外的其他权利，包括但不限于收益权、处分权。本协议项下，甲方所持公司股票的投资风险由其自行承担，与乙方无关。

　　7、授权股份在本协议签署之日后因送股、公积金转增股等产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托方，本协议下的相关条款自动适用于该等产生的股份。

　　8、乙方可将本协议项下的委托事项向乙方或乙方所在姑苏区国资办控制的主体转委托。

　　9、双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错所导致的除外。

　　本协议各方就本协议的履行或解释发生争议时，应协商解决，协商不成，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

　　10、本协议自各方签字、盖章之日起成立，并于有权国资管理机构无异议的通知之日起生效，有效期为协议生效之日起60个月。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。在委托期限内，若甲方被动减持股份的，剩余股份继续委托乙方行使，若甲方主动减持股份的应提前告知乙方，乙方及乙方指定的关联方同等条件下享有优先受让权。

　　尽管有前述规定，本协议项下投票权委托期限自下列事项之一发生时终止：（1）各方一致同意解除表决权委托协议；（2）甲方失去受托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。

　　11、本协议一式四份，双方各执两份，每份协议均具同等法律效力。

　　四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

　　本次表决权委托完成后，苏州文化通过表决权委托的形式取得对公司66,550,594股（占公司总股本的28.9350%）的表决权、提名和提案权、召集权等权利。截至本公告披露之日，《股东投票权委托协议》已签署并生效，公司的控股股东由苏州晟隽变更为苏州文化，公司的实际控制人由罗静变更为姑苏区国资办。

　　本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

　　实际控制人情况见下图：

　　截至本公告披露日，姑苏区国资办持有苏州文化100%股权，为苏州文化控股股东和实际控制人。

　　五、其他说明

　　（一）与本次事项相关的信息披露义务人出具的《江苏博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《江苏博信投资控股股份有限公司简式权益变动报告书》等文件于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）本次权益变动方式为表决权委托，苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押、司法冻结及轮候冻结；罗静女士委托表决的股份已被全部司法冻结。本次权益变动后，苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份如果被司法处置，上市公司实际控制权将可能发生变更，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2021年4月22日