南威软件股份有限公司关于为控股 子公司银行授信提供担保的公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币20,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为5,516.77万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极云软技术有限公司（简称“深圳太极云软”）和网链科技集团有限公司（简称“网链科技集团”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向兴业银行股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司福州分行、中国民生银行股份有限公司福州分行等金融机构申请不超过15,000万元的综合授信，向每家金融机构申请不超过5,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。

　　2、深圳太极云软拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过3,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。

　　3、网链科技集团向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过2,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。

　　以上授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2020年度经审计净资产的比例为7.64%，公司已于2021年4月21日召开第四届董事会第九次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万元

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威80%股权。福建南威现有股东结构如下：

　　注：福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）

　　7、企业定位：专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（二）深圳太极云软技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：8,000万元

　　5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　6、与公司关系：公司全资子公司南威政通持有深圳太极云软97.20%的股权。深圳太极云软现有股东结构如下：

　　7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（三）网链科技集团有限公司

　　1、公司名称：网链科技集团有限公司

　　2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼13层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、经营范围：网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机网络工程软件的开发及维护、计算机软硬件销售；计算机辅助设备的安装及维修；企业管理咨询、办公用品和电子产品的销售、信息工程行业的投资；停车场管理；拖车服务；停车场项目投资。防盗器材硬件及软件的研发、销售、技术服务、安装；设计、制作、代理、发布广告；停车场（库）信息系统服务；专业停车场服务；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与公司关系：网链科技集团系公司全资子公司。

　　7、企业定位：网链科技集团聚焦人工智能与物联网技术，致力于城市物联网部件标准化开发、建设与运营，通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、社区等领域解决方案，以及提供民生领域智能服务与运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，上述被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，相关银行授信为日常经营所需，公司为全资及控股子公司提供担保符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　公司独立董事认为，本次担保事项是为了满足公司控股子公司正常生产经营的需要，有助于控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序及内容合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为43,336.75万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为16.55%。公司对控股子公司提供的担保总额为43,336.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.55%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-030

　　南威软件股份有限公司

　　关于续聘2021年度公司财务审计机构

　　和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日和合伙人数量：232人

　　截至2020年12月31日注册会计师人数：1,647人，其中：签署过证券服务业务审计报 告的注册会计师人数：821人

　　2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度上市公司审计客户家数：319家

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：33家

　　2、 投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　3、 诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

　　二、 项目成员信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师：张伟，2000年7月成为注册会计师，1997年9月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为2家上市公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计工作，2000年1月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

　　（二）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　三、 审计收费

　　2020年度公司财务报告审计服务费用80万元（含税），内控审计费用40万元（含税），合计人民币120万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2020年度财务报告审计及内控审计的价格与2019年度相同。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。

　　四、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。在2020年的审计工作中，大华所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务和内控审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘2021年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

　　大华所具有多年上市公司审计服务经验，能够认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意2021年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　大华所具备从事证券相关业务的资质，符合中国证监会的有关规定。在担任公司2020年度财务审计机构及内部控制机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2020年度财务审计及公司内控审计工作的要求。本次续聘大华所的事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。我们同意2021年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会第九次会议全票审议通过了《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-031

　　南威软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2019年12月10日，财政部颁布《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)，解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法；解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。解释第13号自2020年1月1日起施行。

　　2021年1月26日，财政部颁布《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），明确了有关社会资本方对政府和社会资本合作（“Public-Private Partnership”，简称“PPP”）项目合同的会计处理。

　　（二）会计政策变更的主要内容

　　1、《企业会计准则21号——租赁》的主要内容

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；

　　（5）根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息；

　　2、《企业会计准则解释第13号》的主要内容

　　解释第13号除了进一步明确关联方的构成，另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。

　　3、《企业会计准则解释第14号》的主要内容

　　（1）社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

　　（2）社会资本方根据PPP项目合同约定，提供多项服务（如既提供PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项 履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。

　　（3）社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的。该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。

　　（4）社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的。应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

　　（5）2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释。社会资本方应当将执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（三）变更日期

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响

　　公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，根据公司现有承租资产情况，承租业务符合短期租赁条件的，继续按现有模式将租金计入支出；租期超过一年的非低价值的承租业务，则按照新租赁准则规定，确认使用权资产、租赁负债，计提折旧和利息。《企业会计准则解释第13号》自2020年1月1日起执行，不要求追溯调整。《企业会计准则解释第14号》自2021年1月1日起执行,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则及相关解释进行的合理变更，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-032

　　南威软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、《股东大会议事

　　规则》及《独立董事工作制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议全票审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<独立董事工作制度>的议案》。根据公司经营与未来发展需要，进一步完善公司治理，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容如下：

　　二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

　　三、《独立董事工作制度》修订内容如下：

　　《独立董事工作制度》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。

　　除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》的其他内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-033

　　南威软件股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示内容：

　　● 股票期权首次授权日：2021年4月21日

　　● 股票期权首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万股的2.41%。

　　2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分的授予条件已经成就，确定以2021年4月21日为首次授权日，向符合授予条件的264名激励对象授予1,426.62万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本激励计划股票期权的首次授予情况

　　（一）首次授权日：2021年4月21日。

　　（二）首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万股的2.41%。

　　（三）首次授予人数：264人。

　　（四）首次授予部分的行权价格：7.79元/份。

　　（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　（六）本激励计划的有效期、等待期及行权安排：

　　1、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（七） 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（八）本激励计划的行权条件：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有A、B、C、D、E五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

　　当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

　　（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月21日用该模型对首次授予的1426.62万份股票期权进行了测算，总价值3943.18万元。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：10.19元/股（2021年4月21日收盘价）

　　（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予完成之日至每期行权日的期限）

　　（三）历史波动率17.42%、18.42%、19.26%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）

　　（五）股息率：0.6125%。（采用公司所属申万同行业2019年年度股息率）。

　　公司本激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据首次授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划授权日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授权日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1. 董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　2. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2021年4月21日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2021年4月21日为首次授权日，向符合条件的264名激励对象授予1,426.62万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南威软件不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、《第四届董事会第九次会议决议公告》

　　2、《第四届监事会第八次会议决议公告》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可及独立意见》

　　4、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日