南威软件股份有限公司 关于2020年日常关联交易执行情况 及2021年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事已在公司第四届董事会第九次会议表决本关联交易议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；

　　3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；

　　4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；

　　5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

　　6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

　　7、“四方伟业方”包括但不限于：成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）及其下属子公司。

　　上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集团、四方伟业方统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2020年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2021年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生、宫志松先生和杨鹏先生均回避了表决。

　　董事会审计委员会亦对公司预计2021年预计日常关联交易情况进行审核，认为：2021年度预计的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：数字云谷全称泉州市数字云谷信息产业发展有限公司，系福建省电子信息集团控股子公司，于2020年6月3日新增日常关联交易额度1,000万元，此处合并计算，具体可详见《关于新增日常关联交易预计的公告》（详见公告编号：2020-072）。

　　（四）预计2021年预计日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　说明：

　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及四方伟业方采购其拥有的相关产品或技术服务等。

　　2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方、四方伟业方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。

　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

　　4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。

　　5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国电子科技集团有限公司

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　法定代表人：陈肇雄

　　公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。

　　（二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

　　注册资本：3,000.00万元人民币

　　法定代表人：倪行军

　　公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号

　　经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，蚂蚁集团为本公司的关联法人，北京蚂蚁云金融信息服务有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司关联法人。

　　4、履约能力

　　根据蚂蚁集团的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁集团具有良好的履约能力。

　　（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　注册资本：763,869.98万人民币

　　法定代表人：宿利南

　　公司注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。

　　（四）万石控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：万石控股集团有限公司

　　注册资本：22,000万元

　　法定代表人：吴学谦

　　公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

　　经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）漳州电子信息集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：漳州电子信息集团有限公司

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：陈明山

　　公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州电子信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，漳州电子信息为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据漳州电子信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。根据其经营情况和财务状况，具备履约能力。

　　（六）成都四方伟业软件股份有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：成都四方伟业软件股份有限公司

　　注册资本：3,751.2149万人民币

　　法定代表人：查文宇

　　公司注册地址：成都高新区科园三路4号1栋2层

　　经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理及存储服务；社会经济咨询；电气设备及通信设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）开发与销售；数字内容服务；计算机和办公设备维修；通讯设备修理（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；弱电工程、计算机网络工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；电气安装；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；技术进出口；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、主要股东情况

　　3、与本公司关联关系

　　因公司对参股公司的人员委派，公司高级副总裁兼董事会秘书吴丽卿女士于2018年6月至2020年5月曾担任四方伟业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款的规定，四方伟业为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　公司前期与四方伟业的关联交易均正常履约，公司认为四方伟业具有良好的履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　南威方与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2021年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司及子公司正常生产经营和发展的实际需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-026

　　南威软件股份有限公司关于使用

　　部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：主要合作银行等金融机构。

　　● 委托理财金额：总额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。

　　● 委托理财产品类型：主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，如：兴业银行添利快线净值型理财产品、中国工商银行工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品、中国民生银行民生天天增利对公款理财产品等，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

　　● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效。

　　● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2021年4月21日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）资金来源

　　资金来源仅限于公司暂时闲置的自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为5亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

　　（二）购买理财产品的额度及投资期限

　　公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币5亿元。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　（三）实施方式

　　上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。

　　（四）风险控制分析

　　公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　三、现金管理受托方的情况

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　（二）公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行情况及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行情况

　　2021年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过进行适度的现金管理，能够提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，实现公司现金资产的保值增值，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　七、 截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-028

　　南威软件股份有限公司2020年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年配股公开发行募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为66,087.53万元，扣除发行费用971.61万元后，募集资金净额为65,115.92万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元。截至2020年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为62,706.81万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为469.89万元，募集资金节余2,879.00万元。截至本公告披露日，公司2018年配股公开发行募集资金专户已办理完毕销户手续。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2020年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为35,590.02万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.00万元。2020年度，公司以募集资金投入募投项目的金额为18,575.84万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为933.65万元，募集资金余额为30,873.48万元(其中：银行存款228.48万元，临时补充流动资金30,645.00万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

　　（一）2018年配股公开发行募集资金管理情况

　　1、募集资金管理和使用情况

　　根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-134）。以上协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，配股募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。

　　注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　1、募集资金管理和使用情况

　　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：单位：元

　　注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的实际使用情况

　　1、截至2020年12月31日，公司2018年配股公开发行募集资金使用情况，详见附表1“2018年发行配股募集资金使用情况对照表”。

　　2、截至2020年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表2“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金置换情况

　　2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，全票审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,550.38万元置换前期已预先投入的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-078）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-029号”《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-024）。

　　截至2020年4月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2020-052）。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年9月9日，公司召开公司第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-095）。

　　截至2020年8月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金还至募集资金专用账户（详见公告编号：2020-108）。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　2020年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、公司第四届监事会第二次会议全票审议通过，同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-103）。

　　截至2020年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的累计金额为30,645.00万元，均未到期。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在使用配股募集资金进行现金管理的情况。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-044）。

　　公司使用2019年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：元

　　注1：公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号2020-054、2020-067、2020-089、2020-100、2020-109、2020-111、2020-115、2020-121）。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2018年配股公开发行募集资金投资项目情况

　　（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目

　　公司在项目的实施过程中，通过将云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（2）北京运营中心项目

　　北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金投资项目实施情况

　　2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况，详见附表3“变更募集资金投资项目情况表”。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施情况

　　报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，除将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”外，南威软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构核查意见；

　　（二）会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附表1：

　　2018年配股公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南威软件股份有限公司        2020年度               单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南威软件股份有限公司                           2020年度                                  单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：南威软件股份有限公司  　　　　　　　     　　　　　　　　　　　　　　　　　　       　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。