江苏博信投资控股股份有限公司关于 公司涉及仲裁的进展及资产冻结的公告

　　证券代码：600083       证券简称：*ST博信     公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　案件所处的诉讼阶段：恢复执行阶段

　　上市公司所处的当事人地位：被执行人

　　涉案的金额：94,975,416元（暂计）

　　是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已在2018年和2019年年度报告中将借款本金88,800,000元计入公司负债，本案件涉及的利息费用、律师费用等支出将对公司2020年度及以后期间损益产生负面影响，具体财务数据以审计机构审计确认为准。

　　一、 案件基本情况

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日收到中国广州仲裁委员会就申请人厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司向中国广州仲裁委员会提交的仲裁申请书及相关证据材料。具体内容详见公司于2020年6月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的公告》（2020-046）。公司收到了广州仲裁委员会作出的《裁决书》[（2020）穗仲案字第3286号]裁决如下：1、被申请人向申请人偿付借款8,880万元及利息（以8,880万元为基数），自2020年1月9日起按照年利率6%计至实际清偿之日起止）；2、被申请人偿付申请人支出的律师费100万元；3、本案仲裁费604,830元，由被申请人承担（该费用已由申请人预缴，本会不作退回，由被申1请人迳2付申请人）；本裁决为终局裁决。具体内容详见公司于2020年11月13日在2《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司收到仲裁<裁决书>的公告》（2020-092）。

　　公司于2020年11月16日收到广东省广州市中级人民法院作出的《执行通知书》、《执行裁定书》及《报告财产令》[（2020）粤01执4932号]，具体内容如下：1、向申请执行人厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司支付款项94,813,203.00元（暂计）；交纳执行费162,213.00元（暂计）。2、查封、冻结、扣划、截留、扣押属于被执行人江苏博信投资控股股份有限公司价值人民币94,975,416元的财产。3、如实向广东省广州市中级人民法院报告当期以及收到《报告财产令》之日前一年的财产情况。具体内容详见公司于2020年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的进展公告》（2020-093）。

　　公司于2020年12月1日收到广东省广州市中级人民法院作出的《执行裁定书》[（2020）粤01执4932号]。执行过程中，公司申请撤销仲裁裁决，广东省广州市中级人民法院已另案审理，因本案的执行需要等待另案的处置结果，裁定如下：广东省广州市中级人民法院（2020）粤01执4932号案终结执行。本裁定书送达后即发生法律效力。具体内容详见公司于2020年12月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的进展公告》（2020-099）。

　　公司因仲裁庭的组成及仲裁程序违反法定程序、仲裁案件申请人隐瞒了足以影响公正裁决的证据向广东省广州市中级人民法院申请予以撤销广州仲裁委员会作出的（2020）穗仲案字第3286号仲裁裁决。公司于2020年12月11日收到广东省广州市中级人民法院受理案件通知书[（2020）粤01民特1440号]，广东省广州市中级人民法院予以立案受理。具体内容详见公司于2020年12月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的进展公告》（2020-101）。

　　公司收到广东省广州市中级人民法院作出的《民事裁定书》[（2020）粤01民特1440号]裁定如下：驳回江苏博信投资控股股份有限公司的申请。案件受理费400元，由申请人江苏博信投资控股股份有限公司负担。具体内容详见公司于2021年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《*ST博信关于公司涉及仲裁的进展公告》（2021-010）。

　　二、 本次案件恢复执行情况

　　公司于2021年4月20日收到广东省广州市中级人民法院作出的《执行通知书》及《报告财产令》[（2021）粤01执恢134号]，具体内容如下：1、因申请执行人厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司与公司国内非涉外仲裁裁决一案，广州仲裁委员会（2020）穗仲案字第3286号仲裁裁决书已经发生法律效力。因公司至今未履行上述法律文书确定的义务，根据申请执行人的申请，广东省广州市中级人民法院决定立案强制执行，责令公司在收到本通知后立即履行如下义务：向申请执行人厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司支付款项94,813,203元（暂计）；交纳执行费162,213元（暂计）。2、如实向广东省广州市中级人民法院报告当前以及收到《报告财产令》之日前一年的财产情况。

　　三、 公司资产冻结情况

　　截至本公告披露日，广东省广州市中级人民法院冻结了公司设立于华夏银行苏州平江支行(账号：1245100000464576、账户类型：一般户、冻结金额：71,225.40元）、光大银行苏州姑苏支行（账号：37170188000101889、账户类型：一般户、冻结金额：10,234.68元）的银行账户；同时，冻结公司持有的博仕智能科技（广州）有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的100%股权。

　　四、 对公司的影响及风险提示

　　公司已在2018年和2019年年度报告中将借款本金88,800,000元计入公司负债，本案件涉及的利息费用、律师费用等支出将对公司2020年度及以后期间损益产生负面影响，具体财务数据以审计机构审计确认为准。

　　截至本公告披露日，公司部分银行账户及子公司股权被冻结情况暂未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响，公司生产经营仍在持续开展。上述银行账户被冻结事项不属于《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.9.1条规定的其他风险警示事项“公司主要银行账户被冻结”的情形。

　　本次部分银行账户及子公司股权被冻结是由于公司涉及仲裁事项被强制执行，公司将积极与申请执行人、法院沟通协调，争取早日解除公司银行账户及子公司股权被冻结状态，尽量降低对公司的不利影响。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 报备文件

　　1、广东省广州市中级人民法院 《执行通知书》及《报告财产令》[（2021）粤01执恢134号]

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏博信投资控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST博信

　　股票代码：600083

　　信息披露义务人名称：苏州历史文化名城保护集团有限公司

　　住所/通讯地址：苏州市南环东路858号汇邻广场1号楼4楼

　　股份变动性质：增加（表决权委托）

　　签署日期：二二一年四月

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏博信投资控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在江苏博信投资控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、截至本报告书签署之日，苏州晟隽营销管理有限公司、罗静持有的上市公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。本次权益变动后，苏州晟隽营销管理有限公司、罗静持有的上市公司股份如果被司法处置，上市公司实际控制权将可能发生变更，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署之日，姑苏区国资办持有苏州文化100%股权，为苏州文化控股股东和实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，苏州文化控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：

　　截至本报告书签署之日，姑苏区国资办控制的企业情况如下：

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　注：汪翔已于2020年8月19日辞去信息披露义务人监事职务。

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

　　七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。

　　八、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　信息披露义务人为苏州市姑苏区人民政府国有(集体)资产监督管理办公室全资下属经营主体，主要从事古城保护等文化旅游项目的投资、开发、运营、管理。

　　（二） 财务状况

　　信息披露义务人最近三年主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

　　注：信息披露义务人2018年度、2019年度及2020年度财务数据已经审计。

　　第二节  本次权益变动的目的及履行的程序

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对上市公司价值的认可和未来发展的信心，纾困上市公司。通过本次权益变动取得控制权后，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，帮助上市公司迈入持续健康稳定发展的轨道。

　　二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　在未来十二个月内，信息披露义务人不排除通过定增或二级市场等方式增持上市公司股份。未来12个月内，若发生任何权益变动事项，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2021年4月17日，信息披露义务人党总支会议，同意本次权益变动。

　　2021年4月17日，信息披露义务人董事会决议，同意本次权益变动。

　　2021年4月21日，信息披露义务人唯一股东姑苏区国资办出具决定，同意本次权益变动，信息披露义务人已取得姑苏区国资办同意本次权益变动的文件。

　　2021年4月21日，信息披露义务人签署《股东投票权委托协议》。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　信息披露义务人与苏州晟隽、罗静签署《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静将持有的上市公司65,300,094股股份、1,250,500股股份对应的投票权委托给信息披露义务人行使，合计占上市公司总股本的28.9350%。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，苏州晟隽持有上市公司65,300,094股股份，占上市公司总股本的28.3913%，罗静直接持有上市公司1,250,500股股份，占上市公司总股本的0.5437%。上市公司控股股东为苏州晟隽，实际控制人为罗静。

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司28.9350%股份的表决权，成为上市公司控股股东，姑苏区国资办成为上市公司实际控制人。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2021年4月21日，信息披露义务人签署《股东投票权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方1（委托方）：苏州晟隽营销管理有限公司

　　甲方2（委托方）：罗静

　　乙方（受托方）：苏州历史文化名城保护集团有限公司

　　根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲方1和甲方2与乙方本着平等、自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以兹信守。

　　1、甲方1将其持有的博信股份（600083.SH）65,300,094股股份、甲方2将其持有的博信股份（600083.SH）1,250,500股股份（以下合称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

　　2、甲方特此在法律法规允许的范围内不可撤销地委托并授权乙方行使中国法律法规和博信股份（以下简称“公司”）章程赋予甲方作为公司的股东享有的所有及任何股东权利（“委托权利”），包括但不限于以下：

　　（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；

　　（2）参加公司股东大会并代表甲方签署有关股东大会参会、表决文件；召开和议事程序的通知；

　　（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切事项，表决权按照受托人的自主意愿行使；

　　（4）在公司股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案，按照受托方的自主意愿，进行投票表决；

　　（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；以及中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。

　　3、甲方确认，除受托方因故意或重大过失违反法律法规规定的情况以外，其将承担因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任；受托方行使委托权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的一切文件均视为甲方签署的文件。

　　4、甲方在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的公司股份有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销，甲方特此保证不会就任何其所持有的公司股份另行出具任何授权委托文件。本协议及被其授予的与公司股份相关的任何权力、权利或是利益是不可撤销的。

　　5、甲方承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股份比例发生何种变化，其都将授权受托方行使其在公司所享有的全部股东权利，且未经乙方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。甲方确认，本委托为不可撤销、不可变更之委托，未经乙方事先书面同意，甲方不得任意行使在博信股份的任何股东权利，也不得将该股东权利再委托给任何第三人行使。

　　本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理需求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

　　6、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的股份享有除本协议规定的委托权利之外的其他权利，包括但不限于收益权、处分权。本协议项下，甲方所持公司股票的投资风险由其自行承担，与乙方无关。

　　7、授权股份在本协议签署之日后因送股、公积金转增股等产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托方，本协议下的相关条款自动适用于该等产生的股份。

　　8、乙方可将本协议项下的委托事项向乙方或乙方所在姑苏区国资办控制的主体转委托。

　　9、双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错所导致的除外。

　　本协议各方就本协议的履行或解释发生争议时，应协商解决，协商不成，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

　　10、本协议自各方签字、盖章之日起成立，并于有权国资管理机构无异议的通知之日起生效，有效期为协议生效之日起60个月。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。在委托期限内，若甲方被动减持股份的，剩余股份继续委托乙方行使，若甲方主动减持股份的应提前告知乙方，乙方及乙方指定的关联方同等条件下享有优先受让权。

　　尽管有前述规定，本协议项下投票权委托期限自下列事项之一发生时终止：（1）各方一致同意解除表决权委托协议；（2）甲方失去受托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。

　　四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动方式为表决权委托，截至本报告书签署之日，苏州晟隽持有的上市公司65,300,094股股份为无限售流通股，全部质押且被司法冻结及轮候冻结；罗静持有的上市公司1,250,500股股份为无限售流通股，全部被冻结。本次权益变动后，苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份如果被司法处置，上市公司实际控制权将可能发生变更，上市公司存在控制权不稳定的风险。

　　第四节  资金来源

　　本次权益变动方式为表决权委托，不涉及资金来源。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。

　　第六节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（五）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　上述承诺于本公司作为上市公司的控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

　　2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

　　4、本承诺函在本公司作为上市公司控制方期间持续有效，如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况如下：

　　为解决上市公司资金困难，苏州姑苏区政府会同各方组建纾困基金（有限合伙企业），给予上市公司流动资金支持，帮扶上市公司尽快拓展业务，增加营收，迈入持续健康稳定发展的轨道。苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏兴宏”）为上市公司及全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）提供财务资助，信息披露义务人为姑苏兴宏有限合伙人，出资比例为49.5495%。

　　1、姑苏兴宏向上市公司提供总额不超过人民币8,500万元的借款，上市公司以杭州新盾保100%股权向姑苏兴宏提供质押担保，并由杭州新盾保提供连带责任保证担保，担保期间为自担保书出具之日起至借款人在《借款合同》项下所有债务履行期限届满之日起两年，无反担保措施；向杭州新盾保提供总额不超过人民币25,200万元的借款，杭州新盾保以其本次借款购买的全部机械设备向姑苏兴宏提供抵押担保，并由上市公司提供连带责任保证担保，担保期间为自担保书出具之日起至借款人在《借款合同》项下所有债务履行期限届满之日起两年，无反担保措施。上述财务资助借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变，借款期限不超过 18 个月。

　　上述关联交易已于2020年9月24日经上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过。姑苏兴宏与上市公司签订《借款合同》，借款资金总额为8,500万元，借款期限自2020年9月27日至2022年3月26日止。姑苏兴宏与杭州新盾保签订《借款合同》，借款资金总额为25,200万元，借款期限自2020年10月30日至2022年4月29日止。

　　2、姑苏兴宏拟为公司全资子公司杭州新盾保增加总额不超过人民币20,000 万元的借款并由上市公司提供连带责任担保。本次财务资助借款利率按照中国人民银行一年 期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变，借款期限不超过18个月。该关联交易已于2020年12月17日经上市公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　以上关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。除以上关联交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在其他关联交易情况。

　　为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司及本公司的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。

　　3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。

　　4、上述承诺在本公司及本公司的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的资产交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”所述的情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年财务状况

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）针对苏州文化2020年度财务报表出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2021）第317003号审计报告，主要内容如下：

　　“我们审计了苏州历史文化名城保护集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

　　第十节  其他重要事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　苏州历史文化名城保护集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：徐雄伟

　　年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：竟乾    张瑞平

　　法定代表人（或授权代表）：袁光顺

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　年   月   日

　　苏州历史文化名城保护集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：徐雄伟

　　年   月   日

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照文件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、本次权益变动相关的《股东投票权委托协议》；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

　　5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；

　　6、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

　　9、信息披露义务人的财务资料；

　　10、财务顾问核查意见；

　　11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　电话：0512-68856070

　　传真：0512-68856098-7021

　　地址：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B3栋16层

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　苏州历史文化名城保护集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　徐雄伟

　　年   月   日

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏博信投资控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST博信

　　股票代码：600083

　　信息披露义务人1：苏州晟隽营销管理有限公司

　　注册地址：苏州市朱家湾街8号3号楼1604-3室

　　信息披露义务人2：罗静

　　通讯地址：广东省广州市国际金融中心西塔5702

　　权益变动性质：减少（表决权委托）

　　签署日期：二二一年四月

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“*ST博信”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在*ST博信拥有权益的股份的情形。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）苏州晟隽

　　企业名称：苏州晟隽营销管理有限公司

　　注册地址：苏州市朱家湾街8号3号楼1604-3室

　　法定代表人：罗静

　　注册资本：150000万元

　　成立时间：2017年7月3日

　　经营期限：长期

　　统一社会信用代码：91320508MA1PB3W54D

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：市场营销策划服务软件开发销售：电子产品、家用电器、日用器皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址：广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心5008室

　　电话：020-88831391

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本信息

　　（二）罗静

　　罗静，女，1971 年出生，中国香港籍，香港居留权，证件号码为 P705****，间接持有苏州晟隽100.00%股权，为苏州晟隽实际控制人。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，罗静持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下：

　　除上述情形外，信息披露义务人不存在持有其他内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　三、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股权结构

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股权结构如下图：

　　第二节  本次权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　上市公司出现经营困难，信息披露义务人陷入诉讼纠纷，信息披露义务人为实现上市公司的长远发展，拟通过表决权委托方式将持有的上市公司股份的投票权委托给苏州文化。苏州文化取得上市公司控制权后，将优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，帮助上市公司迈入持续健康稳定发展的轨道。

　　二、未来12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划，信息披露义务人持有的上市公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能被司法处置。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和相关批准程序。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为表决权委托。

　　信息披露义务人与苏州文化签署《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静将持有的上市公司65,300,094股股份、1,250,500股股份对应的投票权委托给苏州文化行使，合计占上市公司总股本的28.9350%。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

　　本次权益变动前，苏州晟隽持有上市公司65,300,094股股份，占上市公司总股本的28.3913%，罗静直接持有上市公司1,250,500股股份，占上市公司总股本的0.5437%。

　　本次权益变动后，苏州晟隽持有上市公司65,300,094股股份，其中持有表决权股份数量为0，罗静直接持有上市公司1,250,500股股份，表决权股份数量为0。

　　（下转D90版）