南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C13版）

　　Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd.

　　上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

　　大成国际大厦20楼2004室

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　（一）公司实际控制人对股份锁定的承诺

　　公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　公司实际控制人陈正文、陈怡文还承诺：在担任公司董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。

　　（二）公司控股股东对股份锁定的承诺

　　公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　（三）公司其他股东对股份锁定的承诺

　　1、公司股东Alfred & Chen承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　2、公司股东Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺

　　1、除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李勘文、魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员还承诺：在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。

　　2、公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。

　　二、稳定股价的预案及承诺

　　发行人根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，发行人结合公司的实际情况，制订了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于上市后三年内稳定股价预案》，并由发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相应主体出具了承诺书。具体内容如下：

　　（一）触发股价稳定方案的条件

　　公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价（如果派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提下，将启动股价稳定方案如下：

　　1、发行人回购公司股票；

　　2、控股股东、实际控制人增持公司股票；

　　3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

　　4、其他证券监管部门认可的方式。

　　（二）终止股价稳定方案的条件

　　触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（三）股价稳定方案的具体措施

　　1、发行人回购公司股票

　　（1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　（2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；2）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；3）发行人单次回购股份不超过发行人总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的2%。

　　（3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　（4）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、控股股东、实际控制人增持公司股票

　　公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提条件下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。

　　公司控股股东和实际控制人（1）单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%；（2）单次增持公司股份不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产。

　　3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

　　在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于单次及/或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。

　　若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

　　（四）股价稳定方案的优先顺序

　　触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、实际控制人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

　　发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划；

　　公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

　　（五）责任追究机制

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

　　发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

　　控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

　　董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的25%归公司所有。

　　2019年1月25日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于南侨食品集团（上海）股份有限公司稳定股价预案的议案（修订稿）》。2019年2月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，通过上述议案。

　　三、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司承诺：本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或有关违法事实被证券监管部门认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东南侨开曼承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发

　　（下转C13版）